20 октября 2026 г. в 09:30•90•#корпоративка
Как проиграть спор о выводе актива, оспорив не то, что нужно
Участник общества считал, что мажоритарии одобрили продажу недвижимости по заниженной цене.
Миноритарий пошел оспаривать решение общего собрания об одобрении сделки.
📌 Постановление АС МО от 08.09.2026 по делу № А40-2191/2025
🔍 Суть дела
Участниками ООО «Сатори» являлись:
• ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. ЗПИФ «Девелопмент и развитие» — 65,74%;
• ООО «Контакт-Прогресс» — 25,7%;
• Патарая Екатерина — 8,56%.
📅 31.07.2024 ООО «Сатори» заключило с АО «Колосс» договор купли-продажи имущественного комплекса в Долгопрудном.
‼️ Цена договора — 201 310 030 руб.
📅 11.11.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Сатори», на котором одобрили уже заключённую крупную сделку.
Результаты голосования:
• 91,44% — ЗА (ООО «ЭйЭмЭс» и ООО «Контакт-Прогресс»);
• 8,56% — ПРОТИВ (Патарая Е.).
Устав предусматривал принятие решения 2/3 голосов.
Поэтому большинство могло одобрить сделку без согласия Патарая.
Патарая пошла оспаривать Решение об одобрении крупной сделки.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в иске.
✅ Решение собрания принято законно.
Патарая была надлежащим образом уведомлена о собрании.
Её представитель Нагайбеков Р.А. участвовал в голосовании, ознакомился с материалами и представил письменное мнение.
За одобрение проголосовали участники с 91,44% голосов при необходимых по Уставу 2/3.
✅ Суды разграничили решение собрания и саму сделку.
Кассация прямо указала, что доводы о действительности договора купли-продажи выходят за пределы предмета рассматриваемого спора.
Предметом иска являлось решение общего собрания, а не договор от 31.07.2024.
✅ Занижение цены не доказано.
У общества имелся отчёт ООО «Бюро оценки бизнеса» от 23.07.2024.
Согласно отчёту:
• Рыночная стоимость имущества — 197 454 342 руб.
• Цена продажи — 201 310 030 руб.
Патарая не представила доказательств, опровергающих отчёт. Предположение о занижении цены суды признали недоказанным.
✅ Заинтересованность в сделке не доказана.
Патарая ссылалась на возможную заинтересованность контролирующих участников ООО «Сатори».
Но суды не установили, что покупатель — АО «Колосс» — подконтролен этим лицам либо аффилирован с продавцом.
🧩 Выводы
1️⃣ Решение об одобрении сделки и сама сделка — самостоятельные объекты оспаривания.
При оспаривании решения собрания необходимо доказать основания недействительности именно корпоративного решения:
• существенные нарушения порядка его принятия;
• нарушение прав участников.
Если нет нарушений. то лучше решение вообще не оспаривать.
2️⃣ На мой взгляд, основная ошибка Патарая — попытка оспорить решение отдельно от сделки.
Она оспаривала решение собрания, но значительную часть аргументов посвятила предполагаемой невыгодности самого договора.
В результате доводы истца не позволили признать корпоративное решение незаконным.
3️⃣ Формально законное решение собрания не означает, что одобренная сделка безусловно законна.
Отказ в признании недействительным решения об одобрении крупной сделки сам по себе не исключает возможности оспаривать сделку.
Но отказ суда сильно ослабит позиции Патарая в отдельном процессе об оспаривании сделки.
📌 Практический сигнал
✔️ Перед предъявлением иска: определите, что именно хотите устранить — корпоративное решение, договор или последствия его исполнения.
✔️ При оспаривании решения собрания: не ограничивайтесь критикой цены договора. Доказывайте нарушения при принятии решения или злоупотребление корпоративными правами.
✔️ При оспаривании сделки: проверяйте самостоятельные основания недействительности договора, экономические условия, возможную заинтересованность и последствия для общества.
Главный урок дела: нужно правильно выбирать механизм защиты.
#️⃣ #корпоративка #ООО #крупнаясделка #оспариваниесделок #решениесобрания #миноритарий #корпоративныйспор #злоупотреблениеправом #правоваяэнтропия
Миноритарий пошел оспаривать решение общего собрания об одобрении сделки.
📌 Постановление АС МО от 08.09.2026 по делу № А40-2191/2025
🔍 Суть дела
Участниками ООО «Сатори» являлись:
• ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. ЗПИФ «Девелопмент и развитие» — 65,74%;
• ООО «Контакт-Прогресс» — 25,7%;
• Патарая Екатерина — 8,56%.
📅 31.07.2024 ООО «Сатори» заключило с АО «Колосс» договор купли-продажи имущественного комплекса в Долгопрудном.
‼️ Цена договора — 201 310 030 руб.
📅 11.11.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Сатори», на котором одобрили уже заключённую крупную сделку.
Результаты голосования:
• 91,44% — ЗА (ООО «ЭйЭмЭс» и ООО «Контакт-Прогресс»);
• 8,56% — ПРОТИВ (Патарая Е.).
Устав предусматривал принятие решения 2/3 голосов.
Поэтому большинство могло одобрить сделку без согласия Патарая.
Патарая пошла оспаривать Решение об одобрении крупной сделки.
⚖️ Все три судебные инстанции отказали в иске.
✅ Решение собрания принято законно.
Патарая была надлежащим образом уведомлена о собрании.
Её представитель Нагайбеков Р.А. участвовал в голосовании, ознакомился с материалами и представил письменное мнение.
За одобрение проголосовали участники с 91,44% голосов при необходимых по Уставу 2/3.
✅ Суды разграничили решение собрания и саму сделку.
Кассация прямо указала, что доводы о действительности договора купли-продажи выходят за пределы предмета рассматриваемого спора.
Предметом иска являлось решение общего собрания, а не договор от 31.07.2024.
✅ Занижение цены не доказано.
У общества имелся отчёт ООО «Бюро оценки бизнеса» от 23.07.2024.
Согласно отчёту:
• Рыночная стоимость имущества — 197 454 342 руб.
• Цена продажи — 201 310 030 руб.
Патарая не представила доказательств, опровергающих отчёт. Предположение о занижении цены суды признали недоказанным.
✅ Заинтересованность в сделке не доказана.
Патарая ссылалась на возможную заинтересованность контролирующих участников ООО «Сатори».
Но суды не установили, что покупатель — АО «Колосс» — подконтролен этим лицам либо аффилирован с продавцом.
🧩 Выводы
1️⃣ Решение об одобрении сделки и сама сделка — самостоятельные объекты оспаривания.
При оспаривании решения собрания необходимо доказать основания недействительности именно корпоративного решения:
• существенные нарушения порядка его принятия;
• нарушение прав участников.
Если нет нарушений. то лучше решение вообще не оспаривать.
2️⃣ На мой взгляд, основная ошибка Патарая — попытка оспорить решение отдельно от сделки.
Она оспаривала решение собрания, но значительную часть аргументов посвятила предполагаемой невыгодности самого договора.
В результате доводы истца не позволили признать корпоративное решение незаконным.
3️⃣ Формально законное решение собрания не означает, что одобренная сделка безусловно законна.
Отказ в признании недействительным решения об одобрении крупной сделки сам по себе не исключает возможности оспаривать сделку.
Но отказ суда сильно ослабит позиции Патарая в отдельном процессе об оспаривании сделки.
📌 Практический сигнал
✔️ Перед предъявлением иска: определите, что именно хотите устранить — корпоративное решение, договор или последствия его исполнения.
✔️ При оспаривании решения собрания: не ограничивайтесь критикой цены договора. Доказывайте нарушения при принятии решения или злоупотребление корпоративными правами.
✔️ При оспаривании сделки: проверяйте самостоятельные основания недействительности договора, экономические условия, возможную заинтересованность и последствия для общества.
Главный урок дела: нужно правильно выбирать механизм защиты.
#️⃣ #корпоративка #ООО #крупнаясделка #оспариваниесделок #решениесобрания #миноритарий #корпоративныйспор #злоупотреблениеправом #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•144
Схема с убытком на 8,6 млрд через ЗПИФ
Те, кто вам обещает, что ЗПИФ = оптимизация без проблем, — нагло врут. ЗПИФ должен отвечать своему основному признаку — это прежде всего инвестиционный инструмент. Структуры с ЗПИФ нужно тестировать даже тщательнее, чем
13 августа 2026 г. в 09:30•208
Переквалификация схемы с ЗПИФ и обложение УК налогом у источника.
Пример, как налоговая выявляет схемы с ЗПИФ и доначисляет налоги УК. 📌 Решение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2024 по делу № А56-22968/2024 🔍 Суть дела. ООО «УК “Джи Пи Ай”» управляло ЗПИФ “
24 апреля 2026 г. в 09:30•248