22 сентября 2026 г. в 09:30•80•#корпоративка
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем.
Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты.
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2026 по делу № А40-155499/2025
🔍 Суть спора
📅 21.08.2023 АО «Лайт Хауз» в лице гендиректора Дунаевой Ольги заключило с ней же как с физлицом договор займа на сумму 5 500 000 руб. под 14% годовых.
📅 22.08.2023 деньги поступили обществу.
📅 21.11.2023 акционеры рассмотрели вопрос об одобрении сделки:
▪️ Дунаева О.А. — 25,01% голосующих акций — голосовала «за»;
▪️ Вивтоненко Сергей — 74,99% — голосовал «против».
Одобрение не получено.
При этом устав требовал предварительного согласия общего собрания на привлечение заемных средств.
⚠️ После отказа в одобрении заем не прекратили
📅 31.01.2024 срок займа продлили до 01.03.2024, а ставку увеличили до 17% годовых.
📅 29.02.2024 срок продлили до 01.04.2024.
После смены ГД общество подало в суд с иском об оспаривании сделки.
⚖️ Суды трех инстанций в иске отказали
✅ Заем реально поступил в общество
Стороны не спорили: деньги пошли на закупку товара для нужд АО.
✅ Проценты не признаны явно завышенными
Суды не увидели доказательств, что договор был заключен в ущерб обществу. Ущерб - обязательное условие по п. 2. ст. 174 ГК РФ.
✅ Пропущен срок исковой давности
Для оспаривания сделки по п. 1. ст. 174 ГК РФ - отсутствие одобрения, - ущерб не важен.
Однако, срок давности для оспоримой сделки - 1 год.
Контролирующий акционер Вивтоненко С.В. узнал о займе не позднее 21.11.2023, когда голосовал против одобрения. Следовательно, срок истек 21.11.2024.
Иск подан только 20.06.2025. Это самостоятельное основание для отказа.
🧩 Выводы
Статья 174 ГК РФ предусматривает две разные конструкции.
1️⃣ Сделка с нарушением уставного ограничения — п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Нужно доказать:
▪️ полномочие директора было ограничено уставом;
▪️ контрагент знал или должен был знать об ограничении.
Ущерб обществу по этому основанию доказывать не требуется.
2️⃣ Сделка в ущерб интересам общества — п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Здесь, напротив, требуется доказать ущерб и осведомленность контрагента о явном ущербе либо сговор / совместные действия во вред обществу.
3️⃣ По данному делу мажоритарий мог оспорить сделку, но запустил ситуацию и подал иск слишком поздно. Ущерб же доказать не смог.
📌 Практический сигнал
✔️ Отсутствие одобрения критично, если устав ограничивает полномочия директора.
✔️ Это достаточное самостоятельное основание для оспаривания сделки по п. 1 ст. 174 ГК РФ — без доказывания ущерба.
✔️Однако даже сильная позиция по существу не поможет, если пропущен срок давности.
✔️ Когда контролирующий участник узнал о сделке и мог прекратить полномочия директора, Годичный срок начинают считать с момента, когда контролирующий участник узнал о сделке. А не с момента смены руководителя.
#️⃣ #корпоративка #оспариваниесделок #статья174ГК #директор #одобрениесделки #исковаядавность #сделкавущерб #судебнаяпрактика
Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты.
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2026 по делу № А40-155499/2025
🔍 Суть спора
📅 21.08.2023 АО «Лайт Хауз» в лице гендиректора Дунаевой Ольги заключило с ней же как с физлицом договор займа на сумму 5 500 000 руб. под 14% годовых.
📅 22.08.2023 деньги поступили обществу.
📅 21.11.2023 акционеры рассмотрели вопрос об одобрении сделки:
▪️ Дунаева О.А. — 25,01% голосующих акций — голосовала «за»;
▪️ Вивтоненко Сергей — 74,99% — голосовал «против».
Одобрение не получено.
При этом устав требовал предварительного согласия общего собрания на привлечение заемных средств.
⚠️ После отказа в одобрении заем не прекратили
📅 31.01.2024 срок займа продлили до 01.03.2024, а ставку увеличили до 17% годовых.
📅 29.02.2024 срок продлили до 01.04.2024.
После смены ГД общество подало в суд с иском об оспаривании сделки.
⚖️ Суды трех инстанций в иске отказали
✅ Заем реально поступил в общество
Стороны не спорили: деньги пошли на закупку товара для нужд АО.
✅ Проценты не признаны явно завышенными
Суды не увидели доказательств, что договор был заключен в ущерб обществу. Ущерб - обязательное условие по п. 2. ст. 174 ГК РФ.
✅ Пропущен срок исковой давности
Для оспаривания сделки по п. 1. ст. 174 ГК РФ - отсутствие одобрения, - ущерб не важен.
Однако, срок давности для оспоримой сделки - 1 год.
Контролирующий акционер Вивтоненко С.В. узнал о займе не позднее 21.11.2023, когда голосовал против одобрения. Следовательно, срок истек 21.11.2024.
Иск подан только 20.06.2025. Это самостоятельное основание для отказа.
🧩 Выводы
Статья 174 ГК РФ предусматривает две разные конструкции.
1️⃣ Сделка с нарушением уставного ограничения — п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Нужно доказать:
▪️ полномочие директора было ограничено уставом;
▪️ контрагент знал или должен был знать об ограничении.
Ущерб обществу по этому основанию доказывать не требуется.
2️⃣ Сделка в ущерб интересам общества — п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Здесь, напротив, требуется доказать ущерб и осведомленность контрагента о явном ущербе либо сговор / совместные действия во вред обществу.
3️⃣ По данному делу мажоритарий мог оспорить сделку, но запустил ситуацию и подал иск слишком поздно. Ущерб же доказать не смог.
📌 Практический сигнал
✔️ Отсутствие одобрения критично, если устав ограничивает полномочия директора.
✔️ Это достаточное самостоятельное основание для оспаривания сделки по п. 1 ст. 174 ГК РФ — без доказывания ущерба.
✔️Однако даже сильная позиция по существу не поможет, если пропущен срок давности.
✔️ Когда контролирующий участник узнал о сделке и мог прекратить полномочия директора, Годичный срок начинают считать с момента, когда контролирующий участник узнал о сделке. А не с момента смены руководителя.
#️⃣ #корпоративка #оспариваниесделок #статья174ГК #директор #одобрениесделки #исковаядавность #сделкавущерб #судебнаяпрактика
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299
О крупных сделках
или две важные проблемы одного дела ❗1⃣ 06.09.24 ВС РФ по делу № А53-16963/2022 сделал ключевой вывод: качественный критерий крупной сделки важнее количественного. Это означает, что сделка крупная, даже если сумма сделк
01 октября 2024 г. в 11:03•293