01 октября 2025 г. в 09:10•276•#корпоративка
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента.
📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152414/2024
Суть дела.
МАЙНЕРИ PTE LTD владела ООО «Майнери Ру» и ДЦПБ.
Майнери Ру задолжала ООО «СЦ-ТТ» 112 млн. Денег нет, компания почти банкрот.
04.08.22 долг Майнери переведен на ДЦПБ. Подписант –Сорокин (ГД ДЦПБ).
31.10.22 ДЦПБ оплатило 2 млн руб. по цессии.
Сентябрь 23 — прекращены полномочия Сорокина как ГД.
06.03.24 один из кредиторов подает на банкротство Майнери.
30.05.24 СЦ-ТТ направляет ДЦПБ претензию (долг по цессии 110 млн).
27.06.24 начинается банкротство Майнери.
💡Логично предположить, что сделка цессии – это попытка получить погашение не с банкрота, а с рабочей компании той же группы.
Это привело к тому, что СЦ-ТТ перестал быть кредитом Майнери с 22 года и не подавал на банкротство.
‼Драма.09.23 новый ГД ДЦПБ вступил в должность. Долг по цессии был указан в балансе. Частичная оплата по счету была еще в 22 году. Новый ГД уточнением состава кредиторки и поиском договора цессии не занимался. О цессии новый ГД и МАЙНЕРИ PTE LTD узнали якобы только из претензии 30.05.24. Требований старому ГД об истребовании документов до 30.05.24 не направлялось.
04.07.24 новый ГД стал оспаривать договор цессии.
🎓Суд первой инстанции отказал в оспаривании цессии:
📌Сделка превышает 25 % активов, но заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности. Не является крупной.
📌Общество и участник должны были знать о сделке:
🔻Сделка в отношении сестринской компании (внутри группы).
🔻Были фактические платежи.
🔻Сделка была отражена в отчетности 22 года.
⚖Апелляция и кассация иск удовлетворили и сделку оспорили:
✅Сделка крупная:
➡Количественный признак – более 25 % активов.
➡Качественный признак – сделка не стандартная и не выгодная обществу, так как был продан неликвидный долг (Майнери банкрот).
✅Суд признал сговор Сорокина и кредитора.
✅Сроки давности не пропущены:
➡Новый ГД заверил, что доков по сделке в учете не было.
➡Частичное исполнение и отражение в отчетности — не значит осведомленность о сделке.
➡Новый ГД и старый участник узнали о сделке лишь из претензионного письма в июне 24.
🧩Выводы:
1⃣Нет смысла гадать – был ли сговор бывшего ГД и кредитора или недобросовестность МАЙНЕРИ PTE LTD. Есть факт – кредитор совершил ошибку при оформлении сделки и не потребовал одобрения участника.
2⃣Последствия для кредитора существенные: потеря времени (2 года), потеря инициативы в банкротстве и роль догоняющего, что всегда влечет доп. издержки.
3⃣Что нужно было сделать (если берем за скобки сговор ГД и кредитора): подать на банкротство Майнери и после этого подписать цессию. Это доказывало бы осведомленность и недобросовестность МАЙНЕРИ PTE LTD. Конечно, в идеале получить одобрение.
#корпоративка #сделки #срокидавности
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента.
📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152414/2024
Суть дела.
МАЙНЕРИ PTE LTD владела ООО «Майнери Ру» и ДЦПБ.
Майнери Ру задолжала ООО «СЦ-ТТ» 112 млн. Денег нет, компания почти банкрот.
04.08.22 долг Майнери переведен на ДЦПБ. Подписант –Сорокин (ГД ДЦПБ).
31.10.22 ДЦПБ оплатило 2 млн руб. по цессии.
Сентябрь 23 — прекращены полномочия Сорокина как ГД.
06.03.24 один из кредиторов подает на банкротство Майнери.
30.05.24 СЦ-ТТ направляет ДЦПБ претензию (долг по цессии 110 млн).
27.06.24 начинается банкротство Майнери.
💡Логично предположить, что сделка цессии – это попытка получить погашение не с банкрота, а с рабочей компании той же группы.
Это привело к тому, что СЦ-ТТ перестал быть кредитом Майнери с 22 года и не подавал на банкротство.
‼Драма.09.23 новый ГД ДЦПБ вступил в должность. Долг по цессии был указан в балансе. Частичная оплата по счету была еще в 22 году. Новый ГД уточнением состава кредиторки и поиском договора цессии не занимался. О цессии новый ГД и МАЙНЕРИ PTE LTD узнали якобы только из претензии 30.05.24. Требований старому ГД об истребовании документов до 30.05.24 не направлялось.
04.07.24 новый ГД стал оспаривать договор цессии.
🎓Суд первой инстанции отказал в оспаривании цессии:
📌Сделка превышает 25 % активов, но заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности. Не является крупной.
📌Общество и участник должны были знать о сделке:
🔻Сделка в отношении сестринской компании (внутри группы).
🔻Были фактические платежи.
🔻Сделка была отражена в отчетности 22 года.
⚖Апелляция и кассация иск удовлетворили и сделку оспорили:
✅Сделка крупная:
➡Количественный признак – более 25 % активов.
➡Качественный признак – сделка не стандартная и не выгодная обществу, так как был продан неликвидный долг (Майнери банкрот).
✅Суд признал сговор Сорокина и кредитора.
✅Сроки давности не пропущены:
➡Новый ГД заверил, что доков по сделке в учете не было.
➡Частичное исполнение и отражение в отчетности — не значит осведомленность о сделке.
➡Новый ГД и старый участник узнали о сделке лишь из претензионного письма в июне 24.
🧩Выводы:
1⃣Нет смысла гадать – был ли сговор бывшего ГД и кредитора или недобросовестность МАЙНЕРИ PTE LTD. Есть факт – кредитор совершил ошибку при оформлении сделки и не потребовал одобрения участника.
2⃣Последствия для кредитора существенные: потеря времени (2 года), потеря инициативы в банкротстве и роль догоняющего, что всегда влечет доп. издержки.
3⃣Что нужно было сделать (если берем за скобки сговор ГД и кредитора): подать на банкротство Майнери и после этого подписать цессию. Это доказывало бы осведомленность и недобросовестность МАЙНЕРИ PTE LTD. Конечно, в идеале получить одобрение.
#корпоративка #сделки #срокидавности
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56