01 октября 2024 г. в 11:03•293•#корпоративка
О крупных сделках или две важные проблемы одного дела ❗1⃣ 06
О крупных сделках
или две важные проблемы одного дела
❗1⃣ 06.09.24 ВС РФ по делу № А53-16963/2022 сделал ключевой вывод: качественный критерий крупной сделки важнее количественного.
Это означает, что сделка крупная, даже если сумма сделки не подпадает под критерий крупной, но отчуждаемый актив является существенным по значению.
Материнская компания без одобрения участников внесла в уставный капитал дочерней ключевой актив – готовый к работе фитнес центр. Несмотря на то, что материнская компания занимается производством стеклянной тары, ВС РФ признал передачу фактически готового бизнеса крупной сделкой. По стоимости актив не подпадал под параметры крупной.
2⃣ И тут всплывает вторая проблема. ВС РФ ее коснулся лишь частично.
‼Это полномочия ГД материнской по распоряжению активами компаний и по голосованию от имени матери на собраниях дочек (например, одобряя сделки дочек).
Важный вывод ВС РФ: сделка, совершенная от имени Общества, может быть оспорена при доказанности наличия сговора между ГД и другой стороной сделки.
‼Суть проблемы: для третьих лиц ГД действует в рамках полномочий, если совершает не крупную сделку без одобрения или голосует от имени матери на собрании дочки.
В этих условиях участникам матери оспорить сделку будет очень сложно, а то и невозможно. Нужно доказать недобросовестность другой стороны.
В деле А53-16963/2022 ВС РФ обратил внимание судов, что те не дали оценку заинтересованности в совершении сделки и добросовестности приобретателя актива. Эти факты будут оценивать на новом круге. Но доказывается все это очень сложно.
Выводы.
1⃣ Для минимизации подобных этому делу рисков необходимо в уставе организации указывать качественные критерии крупных сделок и отдельные категории сделок, которые требуют одобрения участников.
2⃣ Также необходимо ограничивать ГД матери в полномочиях по голосованию на собраниях дочек без одобрения участников матери. Это положение должно быть в уставах как матери, так и дочек. Тогда покупатель не сможет ссылаться на формальную добросовестность (изучил устав дочки и там не было ограничений, а устав матери изучать не должны были).
PS ВС РФ по делу № А53-16963/2022 впервые пронумеровал пункты судебного акта и выделил смысловые блоки. Судебный акт читается легко и непринужденно. Прорыв прям. 👍
#корпоративка #сделки #ВС
или две важные проблемы одного дела
❗1⃣ 06.09.24 ВС РФ по делу № А53-16963/2022 сделал ключевой вывод: качественный критерий крупной сделки важнее количественного.
Это означает, что сделка крупная, даже если сумма сделки не подпадает под критерий крупной, но отчуждаемый актив является существенным по значению.
Материнская компания без одобрения участников внесла в уставный капитал дочерней ключевой актив – готовый к работе фитнес центр. Несмотря на то, что материнская компания занимается производством стеклянной тары, ВС РФ признал передачу фактически готового бизнеса крупной сделкой. По стоимости актив не подпадал под параметры крупной.
2⃣ И тут всплывает вторая проблема. ВС РФ ее коснулся лишь частично.
‼Это полномочия ГД материнской по распоряжению активами компаний и по голосованию от имени матери на собраниях дочек (например, одобряя сделки дочек).
Важный вывод ВС РФ: сделка, совершенная от имени Общества, может быть оспорена при доказанности наличия сговора между ГД и другой стороной сделки.
‼Суть проблемы: для третьих лиц ГД действует в рамках полномочий, если совершает не крупную сделку без одобрения или голосует от имени матери на собрании дочки.
В этих условиях участникам матери оспорить сделку будет очень сложно, а то и невозможно. Нужно доказать недобросовестность другой стороны.
В деле А53-16963/2022 ВС РФ обратил внимание судов, что те не дали оценку заинтересованности в совершении сделки и добросовестности приобретателя актива. Эти факты будут оценивать на новом круге. Но доказывается все это очень сложно.
Выводы.
1⃣ Для минимизации подобных этому делу рисков необходимо в уставе организации указывать качественные критерии крупных сделок и отдельные категории сделок, которые требуют одобрения участников.
2⃣ Также необходимо ограничивать ГД матери в полномочиях по голосованию на собраниях дочек без одобрения участников матери. Это положение должно быть в уставах как матери, так и дочек. Тогда покупатель не сможет ссылаться на формальную добросовестность (изучил устав дочки и там не было ограничений, а устав матери изучать не должны были).
PS ВС РФ по делу № А53-16963/2022 впервые пронумеровал пункты судебного акта и выделил смысловые блоки. Судебный акт читается легко и непринужденно. Прорыв прям. 👍
#корпоративка #сделки #ВС
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56