09 января 2025 г. в 17:04•298•#корпоративка
О крупных сделках или как не надо делать
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил!
Сразу важные аспекты:
1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их формально.
2⃣Одобрение крупной сделки – это критически важный аспект. В отличие от сделок с заинтересованностью отсутствие одобрения крупной сделки влечет ее отмену судом. Проверьте Уставы.
3⃣Если есть одобрение, то участнику придется доказывать причинение сделкой убытков обществу, а это сложнее.
4⃣Мнимость производной сделки сама по себе не влечет отмену основной. Поэтому мнимость зачета (производная, так как оформляет расчеты) повлечет лишь наличие долга по основной сделке.
Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.
Суть дела.
01.12.2021 ООО 3Д-Инвест продало Фролову В.Ю. земельный участок за 2 300 000 руб.
Оплата прошла путем зачета встречных однородных требований в счет долга по договору оказания услуг от 19.02.2014.
08.09.2014 участники ЗД-Инвест Данилевский М.Ю., Друцкой М.С. и Духин С.В. одобрили сделку по продаже участка ООО КИПИ.
ООО КИПИ оказало ЗД-Инвест агентские услуги по изменению целевого назначения земель на сумму 10 500 000 рублей.
13.10.17 ООО КИПИ письмом попросило ЗД-Инвест оплатить долг путем передачи земельного участка Фролову В.Ю.
Сделка с Фроловым и явилась исполнением этого поручения.
Участник ЗД-Инвест Друцкий М.С. (37.5% долей) оспорил сделку в суде по причине отсутствия ее одобрения участниками, а также в силу мнимости и притворности сделки.
😱Самое странное, что сам Фролов В.Ю. иск в суде признал. Он заявил, что никаких услуг не оказывал и никакие договоры на оказание услуг не подписывал.
Суд первой и апелляционной инстанций в иске участнику отказали:
✅Актив составляет лишь 8,78% активов общества. Т.е. нет количественного критерия крупной сделки.
✅Одобрение сделки было 08.09.14. Считать, что одобрение недействительно, у суда нет оснований. Срок действия одобрения ничем не установлен.
✅Истец не доказал порочность воли на совершение сделки по продаже участка (предполагаю, что суд указал истцу на его доводы в пользу в мнимости зачета, а не самой сделки по продаже участка).
Суд кассационной инстанции 16.12.24 решение отменил и дело направил на новое рассмотрение:
✅❗Сделка крупная, так как, кроме участка, имущества у общества нет (неформальный подход к оценке количественного критерия).
✅❗Сделка с Фроловым – новая сделка. Одобрение сделки с КИПИ на нее не распространяется. Также нет данных об уступке прав требования от КИПИ Фролову. Письмо не является соглашением об уступке.
✅❗Сделку по оказанию услуг не исследовали на предмет мнимости. Суды не учли доводы Фролова, что он не оказывал услуг и не подписывал договоров оказания услуг.
Выводы.
1⃣Сделку оформили очень странно. Такое ощущение, что кто-то запутался при оформлении. Но мы всех обстоятельств не знаем.
2⃣Сделку без дополнительных документов скорее всего «снесут», так как она действительно не одобрена. Это формальное основание, но его применить проще всего на новом круге.
3⃣Кассация намекнула на уступку. Если соглашение об уступке прав от КИПИ Фролову появится, то сделка может устоять. Фролов еще и должен будет, если зачет признают мнимым.
4⃣❗НО Фролов явно играет против сделки. Если уступки не было, то кто-то допустил серьезную ошибку на стадии оформления. Сейчас все это всплывает.
#корпоративка #сделки #крупны
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил!
Сразу важные аспекты:
1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их формально.
2⃣Одобрение крупной сделки – это критически важный аспект. В отличие от сделок с заинтересованностью отсутствие одобрения крупной сделки влечет ее отмену судом. Проверьте Уставы.
3⃣Если есть одобрение, то участнику придется доказывать причинение сделкой убытков обществу, а это сложнее.
4⃣Мнимость производной сделки сама по себе не влечет отмену основной. Поэтому мнимость зачета (производная, так как оформляет расчеты) повлечет лишь наличие долга по основной сделке.
Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.
Суть дела.
01.12.2021 ООО 3Д-Инвест продало Фролову В.Ю. земельный участок за 2 300 000 руб.
Оплата прошла путем зачета встречных однородных требований в счет долга по договору оказания услуг от 19.02.2014.
08.09.2014 участники ЗД-Инвест Данилевский М.Ю., Друцкой М.С. и Духин С.В. одобрили сделку по продаже участка ООО КИПИ.
ООО КИПИ оказало ЗД-Инвест агентские услуги по изменению целевого назначения земель на сумму 10 500 000 рублей.
13.10.17 ООО КИПИ письмом попросило ЗД-Инвест оплатить долг путем передачи земельного участка Фролову В.Ю.
Сделка с Фроловым и явилась исполнением этого поручения.
Участник ЗД-Инвест Друцкий М.С. (37.5% долей) оспорил сделку в суде по причине отсутствия ее одобрения участниками, а также в силу мнимости и притворности сделки.
😱Самое странное, что сам Фролов В.Ю. иск в суде признал. Он заявил, что никаких услуг не оказывал и никакие договоры на оказание услуг не подписывал.
Суд первой и апелляционной инстанций в иске участнику отказали:
✅Актив составляет лишь 8,78% активов общества. Т.е. нет количественного критерия крупной сделки.
✅Одобрение сделки было 08.09.14. Считать, что одобрение недействительно, у суда нет оснований. Срок действия одобрения ничем не установлен.
✅Истец не доказал порочность воли на совершение сделки по продаже участка (предполагаю, что суд указал истцу на его доводы в пользу в мнимости зачета, а не самой сделки по продаже участка).
Суд кассационной инстанции 16.12.24 решение отменил и дело направил на новое рассмотрение:
✅❗Сделка крупная, так как, кроме участка, имущества у общества нет (неформальный подход к оценке количественного критерия).
✅❗Сделка с Фроловым – новая сделка. Одобрение сделки с КИПИ на нее не распространяется. Также нет данных об уступке прав требования от КИПИ Фролову. Письмо не является соглашением об уступке.
✅❗Сделку по оказанию услуг не исследовали на предмет мнимости. Суды не учли доводы Фролова, что он не оказывал услуг и не подписывал договоров оказания услуг.
Выводы.
1⃣Сделку оформили очень странно. Такое ощущение, что кто-то запутался при оформлении. Но мы всех обстоятельств не знаем.
2⃣Сделку без дополнительных документов скорее всего «снесут», так как она действительно не одобрена. Это формальное основание, но его применить проще всего на новом круге.
3⃣Кассация намекнула на уступку. Если соглашение об уступке прав от КИПИ Фролову появится, то сделка может устоять. Фролов еще и должен будет, если зачет признают мнимым.
4⃣❗НО Фролов явно играет против сделки. Если уступки не было, то кто-то допустил серьезную ошибку на стадии оформления. Сейчас все это всплывает.
#корпоративка #сделки #крупны
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142