02 сентября 2026 г. в 09:30•158•#корпоративка
Банк "не должен знать" о необходимости корпоративного одобрения для поручительства на 30 % активов компании
Отсутствие корпоративного одобрения крупной сделки автоматически не означает ее недействительность.
Если контрагент не знал о необходимости и отсутствии одобрения, то сделка не будет отменена судом.
Но в этом деле такой контрагент - Банк, - профессиональный участник рынка кредитования.
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2026 по делу № А40-3304/2025
🔍 Суть спора
📅 01.09.2023 Сбербанк открыл ООО «Клондайк» кредитную линию на 57 млн. под 17,63% годовых.
Родной брат владельца ООО «Клондайк» - директор ООО «Клиника № 1», - без согласия участников поручился от имени клиники за компанию брата.
Размер поручительства превышал 25% активов клиники, а одобрения сделки не было.
📅 С 10.01.2024 по 24.07.2024 Сбербанк списал со счета клиники как с поручителя 921 803 руб.
После этого клиника потребовала признать поручительство недействительным.
⚖️ Суды трех инстанций отказали
✅ Превышения 25% активов недостаточно
Поручительство на 57 млн руб. составляло около 29,8% активов клиники.
Но для признания сделки крупной одного стоимостного критерия недостаточно.
Сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅ Отсутствие одобрения не означает автоматическую недействительность сделки
Для ее отмены необходимо доказать, что банк знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и об отсутствии надлежащего одобрения.
✅ Клиника не доказала осведомленность Сбербанка
Суды указали, что профессиональный статус банка сам по себе не доказывает его знание о нарушении корпоративных процедур.
⚠️ Но здесь возникает главный вопрос
Чтобы доказать осведомленность Сбербанка, клиника просила истребовать у него:
▪️ запросы об одобрении крупной сделки;
▪️ сведения о наличии или отсутствии решения участников;
▪️ устав клиники, которым руководствовался банк;
▪️ материалы юридического и комплаенс-анализа;
▪️ решения кредитного комитета;
▪️ регламенты проверки корпоративных одобрений.
🤦 Однако суд отказал в их истребовании, посчитав, что они не относятся к предмету спора.
✅ Поручительство признали экономически выгодным для группы
Кассация дополнительно указала, что ООО «Клиника № 1» и ООО «Клондайк» входили в одну группу компаний.
Кредит увеличил оборотные средства группы, поэтому предполагалось, что экономическую выгоду получил не только заемщик, но и клиника.
🧩 Выводы
1️⃣ Закон действительно не позволяет автоматически отменить крупную сделку только из-за отсутствия корпоративного одобрения.
2️⃣ Но в этом деле вызывает вопросы распределение бремени доказывания: клиника должна была доказать, что Сбербанк знал об отсутствии одобрения, однако в истребовании внутреннего кредитного и юридического досье банка ей отказали. Как ей доказывать?
3️⃣ Профессиональный статус банка не создает презумпцию осведомленности. Однако слабо верится, что банк не имел отчетности компаний и не должен был знать о крупности сделки. Суды все это проигнорировали.
4️⃣ Вопрос распределения бремени доказывания по данному делу - тема для ВС РФ. ВС РФ уже формировал позицию, когда суды отказывают в истребовании доказательств, фактически исключая возможность доказывания.
📌 Практический сигнал
✔️ При оспаривании поручительства недостаточно доказать отсутствие корпоративного одобрения.
Необходимо заранее собирать доказательства того, что банк:
▪️ располагал финансовой отчетностью поручителя;
▪️ анализировал размер сделки относительно активов;
▪️ запрашивал корпоративное одобрение;
▪️ знал, что такое одобрение отсутствует;
▪️ понимал заинтересованность руководителя.
✔️ И главное — действовать нужно быстро. Если договор подписал директор общества, годичный срок по общему правилу начинается именно с даты сделки, даже если участники узнали о ней значительно позднее.
#️⃣ #корпоративка #крупнаясделка #сделкасзаинтересованностью #поручительство #Сбербанк #корпоративноеодобрение #недействительностьсделки #правоваяэнтропия
Если контрагент не знал о необходимости и отсутствии одобрения, то сделка не будет отменена судом.
Но в этом деле такой контрагент - Банк, - профессиональный участник рынка кредитования.
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2026 по делу № А40-3304/2025
🔍 Суть спора
📅 01.09.2023 Сбербанк открыл ООО «Клондайк» кредитную линию на 57 млн. под 17,63% годовых.
Родной брат владельца ООО «Клондайк» - директор ООО «Клиника № 1», - без согласия участников поручился от имени клиники за компанию брата.
Размер поручительства превышал 25% активов клиники, а одобрения сделки не было.
📅 С 10.01.2024 по 24.07.2024 Сбербанк списал со счета клиники как с поручителя 921 803 руб.
После этого клиника потребовала признать поручительство недействительным.
⚖️ Суды трех инстанций отказали
✅ Превышения 25% активов недостаточно
Поручительство на 57 млн руб. составляло около 29,8% активов клиники.
Но для признания сделки крупной одного стоимостного критерия недостаточно.
Сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅ Отсутствие одобрения не означает автоматическую недействительность сделки
Для ее отмены необходимо доказать, что банк знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и об отсутствии надлежащего одобрения.
✅ Клиника не доказала осведомленность Сбербанка
Суды указали, что профессиональный статус банка сам по себе не доказывает его знание о нарушении корпоративных процедур.
⚠️ Но здесь возникает главный вопрос
Чтобы доказать осведомленность Сбербанка, клиника просила истребовать у него:
▪️ запросы об одобрении крупной сделки;
▪️ сведения о наличии или отсутствии решения участников;
▪️ устав клиники, которым руководствовался банк;
▪️ материалы юридического и комплаенс-анализа;
▪️ решения кредитного комитета;
▪️ регламенты проверки корпоративных одобрений.
🤦 Однако суд отказал в их истребовании, посчитав, что они не относятся к предмету спора.
✅ Поручительство признали экономически выгодным для группы
Кассация дополнительно указала, что ООО «Клиника № 1» и ООО «Клондайк» входили в одну группу компаний.
Кредит увеличил оборотные средства группы, поэтому предполагалось, что экономическую выгоду получил не только заемщик, но и клиника.
🧩 Выводы
1️⃣ Закон действительно не позволяет автоматически отменить крупную сделку только из-за отсутствия корпоративного одобрения.
2️⃣ Но в этом деле вызывает вопросы распределение бремени доказывания: клиника должна была доказать, что Сбербанк знал об отсутствии одобрения, однако в истребовании внутреннего кредитного и юридического досье банка ей отказали. Как ей доказывать?
3️⃣ Профессиональный статус банка не создает презумпцию осведомленности. Однако слабо верится, что банк не имел отчетности компаний и не должен был знать о крупности сделки. Суды все это проигнорировали.
4️⃣ Вопрос распределения бремени доказывания по данному делу - тема для ВС РФ. ВС РФ уже формировал позицию, когда суды отказывают в истребовании доказательств, фактически исключая возможность доказывания.
📌 Практический сигнал
✔️ При оспаривании поручительства недостаточно доказать отсутствие корпоративного одобрения.
Необходимо заранее собирать доказательства того, что банк:
▪️ располагал финансовой отчетностью поручителя;
▪️ анализировал размер сделки относительно активов;
▪️ запрашивал корпоративное одобрение;
▪️ знал, что такое одобрение отсутствует;
▪️ понимал заинтересованность руководителя.
✔️ И главное — действовать нужно быстро. Если договор подписал директор общества, годичный срок по общему правилу начинается именно с даты сделки, даже если участники узнали о ней значительно позднее.
#️⃣ #корпоративка #крупнаясделка #сделкасзаинтересованностью #поручительство #Сбербанк #корпоративноеодобрение #недействительностьсделки #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•80
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299