10 марта 2026 г. в 09:34•222•#корпоративка
Премии акционерам = скрытые дивиденды
Что будет, если акционеры не распределяют дивиденды, но выплачивают себе премии?
Можно ли считать это скрытым выводом прибыли?
📌 Постановление АС ЦО от 12.02.2026 по делу № А14-19314/2024
🔍 Суть дела
АО «ВОЗПП» провело внеочередное собрание акционеров и одобрило выплаты зарплаты и премий за 2021–2023 годы.
Получатели премий:
🔻 ГД и акционер Крупценко — до 19,4 млн.руб. в год
🔻 Главный инженер и акционер Просветов— до 17,1 млн. руб.
🔻 Зам. ГД и акционер Чурсин — до 16,7 млн. руб.
Также премии получили сотрудники:
🔻 главный конструктор Мишин
🔻 юрисконсульт Полещук
🔻 зам. ГД Карцева.
При этом дивиденды акционерам за 2021–2023 годы не выплачивались.
Миноритарий (≈12% акций) пошёл в суд.
Его позиция: премии — это скрытые дивиденды.
💼 Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔️ Нарушений процедуры не установлено
✔️ Выплаты премий не образуют единую взаимосвязанную сделку:
▪️выплаты производились разным лицам
▪️часть получателей вообще не являются акционерами
▪️выплаты производились в разные периоды
✔️ Выплаты произведены в рамках трудовых отношений
✔️ Все получатели выплат состояли в трудовых отношениях
✔️ Hачисление премий предусмотрено локальными актами
✔️ Отсутствуют доказательства скрытого распределения
дивидендов:
▪️наличие общей цели вывода средств;
▪️наличие сговора между участниками;
▪️связь выплат с распределением прибыли.
✔️ Миноритарий не мог повлиять на результат голосования
✔️ Отсутствуют неблагоприятные последствия для истца - отсутствие дивидендов обусловлено решениями акционеров о невыплате дивидендов, а не выплатой премий сотрудникам.
⚖ Кассация отменила акты и отправила на новое рассмотрение:
✅ Кассация отменила решения только в части акционеров.
✅ Миноритарий заявлял не нарушение процедуры собрания, а притворность: выплаты премий прикрывают дивиденды.
✅ Акционеры-менеджеры - это не просто работники, получившие премию, а лица, заинтересованные в распределении прибыли через трудовые выплаты.
✅ Корпоративная процедура сама по себе не может легитимизировать притворную сделку.
✅ Суд должен оценить соотношение прибыли общества и выплаченных сумм за период 2021–2023 гг. - сопоставить премии с финансовым результатом.
🧩 Выводы:
1⃣ Премии топ-менеджерам-акционерам могут быть переквалифицированы в скрытые дивиденды, если:
✔️ выплаты экономически связаны с распределением прибыли
✔️ получатели контролируют общество
✔️ дивиденды при этом не выплачиваются
2⃣ Формальные корпоративные процедуры не спасают от оспаривания миноритариями.
#⃣ #корпоративка #АО #дивиденды #скрытыедивиденды #притворнаясделка #арбитраж #корпоративныеспоры
Можно ли считать это скрытым выводом прибыли?
📌 Постановление АС ЦО от 12.02.2026 по делу № А14-19314/2024
🔍 Суть дела
АО «ВОЗПП» провело внеочередное собрание акционеров и одобрило выплаты зарплаты и премий за 2021–2023 годы.
Получатели премий:
🔻 ГД и акционер Крупценко — до 19,4 млн.руб. в год
🔻 Главный инженер и акционер Просветов— до 17,1 млн. руб.
🔻 Зам. ГД и акционер Чурсин — до 16,7 млн. руб.
Также премии получили сотрудники:
🔻 главный конструктор Мишин
🔻 юрисконсульт Полещук
🔻 зам. ГД Карцева.
При этом дивиденды акционерам за 2021–2023 годы не выплачивались.
Миноритарий (≈12% акций) пошёл в суд.
Его позиция: премии — это скрытые дивиденды.
💼 Первая инстанция и апелляция в иске отказали:
✔️ Нарушений процедуры не установлено
✔️ Выплаты премий не образуют единую взаимосвязанную сделку:
▪️выплаты производились разным лицам
▪️часть получателей вообще не являются акционерами
▪️выплаты производились в разные периоды
✔️ Выплаты произведены в рамках трудовых отношений
✔️ Все получатели выплат состояли в трудовых отношениях
✔️ Hачисление премий предусмотрено локальными актами
✔️ Отсутствуют доказательства скрытого распределения
дивидендов:
▪️наличие общей цели вывода средств;
▪️наличие сговора между участниками;
▪️связь выплат с распределением прибыли.
✔️ Миноритарий не мог повлиять на результат голосования
✔️ Отсутствуют неблагоприятные последствия для истца - отсутствие дивидендов обусловлено решениями акционеров о невыплате дивидендов, а не выплатой премий сотрудникам.
⚖ Кассация отменила акты и отправила на новое рассмотрение:
✅ Кассация отменила решения только в части акционеров.
✅ Миноритарий заявлял не нарушение процедуры собрания, а притворность: выплаты премий прикрывают дивиденды.
✅ Акционеры-менеджеры - это не просто работники, получившие премию, а лица, заинтересованные в распределении прибыли через трудовые выплаты.
✅ Корпоративная процедура сама по себе не может легитимизировать притворную сделку.
✅ Суд должен оценить соотношение прибыли общества и выплаченных сумм за период 2021–2023 гг. - сопоставить премии с финансовым результатом.
🧩 Выводы:
1⃣ Премии топ-менеджерам-акционерам могут быть переквалифицированы в скрытые дивиденды, если:
✔️ выплаты экономически связаны с распределением прибыли
✔️ получатели контролируют общество
✔️ дивиденды при этом не выплачиваются
2⃣ Формальные корпоративные процедуры не спасают от оспаривания миноритариями.
#⃣ #корпоративка #АО #дивиденды #скрытыедивиденды #притворнаясделка #арбитраж #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
💼 Премии акционерам — всегда скрытые дивиденды?
Помните дело про премии акционерам — https://t.me/vodchitslegal/593 В том споре суд признал такие выплаты скрытым распределением прибыли. И вот еще одно дело с похожими обстоятельствами. Но исход, возможно, будет совсем
12 марта 2026 г. в 10:50•262
Роялти своему ИП могут признать скрытыми дивидендами
Часто встречающийся вопрос для структурирования бизнеса, оценки налоговых рисков и работы с товарными знаками. 🖇 Типовая ситуация: ▪собственник бизнеса регистрируется как ИП на УСН ▪️оформляет на себя товарный знак ▪️ко
04 июня 2026 г. в 09:30•225
Переквалификация займов в дивиденды ≠ автоматический НДФЛ с компании
Одно из «узких мест» займов участникам — риск их переквалификации в дивиденды. Случается это нечасто, но случается. Ключевой вопрос: кому и как в таком случае можно доначислять НДФЛ? Практика, логика и НК РФ говорят, чт
23 января 2026 г. в 09:32•323