24 ноября 2025 г. в 14:21•231•#корпоративка
🤦Когда суды забыли проверить … ВСЕ и исключили участника
🤦Когда суды забыли проверить … ВСЕ и исключили участника.
Очень занимательное дело. Не допускайте таких ошибок, как стороны этого конфликта.
ГД с долей 25 % более 3х лет сопротивлялся смене.
Мажоритарий с 75 % почему-то сам не проводил собрания.
В итоге взаимные иски об исключении. Вот что из этого вышло.
Постановление АС Поволжского округа от 14.11.2025 по делу № А55-27556/2024
Суть дела
В ООО «СЗ ИК “Новый город”» два участника: Кузьмин (75%) и Орцаева (25%), она же директор.
Трёхлетний конфликт → взаимные иски об исключении друг друга.
📁Кузьмин просил исключить Орцаеву:
❌не проводила годовые собрания (2022–2024);
❌трижды отказала в созыве внеочередного (смена директора, аудит, изменения в устав) — без законных оснований;
❌довела до протокола КоАП за непроведение собрания;
❌причинила убытки:
🔻дом матери Орцаевой куплен обществом за 50 млн (при покупке матерью за 3,27 млн),
🔻логика Кузьмина: Орцаева умышленно не купила объект заранее на общество;
❌необоснованные расходы (премии, водитель, аренда авто, текущие расходы) — 62,5 млн руб.
Классический набор претензий в адрес ГД при корпоративном конфликте, особенно в части необоснованных расходов.
📁Орцаева просит исключить Кузьмина:
❌деятельность общества полностью зависела от финансирования со стороны Кузьмина по займу;
❌Кузьмин блокировал финансирование и подал иск о досрочном взыскании займа;
❌сделка с матерью была одобрена Кузьминым.
🎓Две инстанции исключили Орцаеву:
✔системное непроведение собраний;
✔незаконные отказы созывать внеочередные собрания;
✔ущерб обществу (завышенная цена + необоснованные траты);
✔создание препятствий для деятельности.
‼ВАЖНО: суды оценили убытки не на основании оценки, а на основании разницы между ценой покупки дома матерью и ценой продажи. Это, конечно, необоснованно.
⚖Кассация всё отменила:
✅ Непроведение собраний ≠ автоматическое блокирование деятельности
Суд должен установить невозможность управления, а не просто нарушения процедур.
Кузьмин — мажоритарий. Он сам мог созвать собрание, но не делал этого.
✅ Суды НЕ оценили роль Кузьмина в конфликте
🔻 блокировал ли Кузьмин финансирование через контроль над займами;
🔻 влияет ли иск о взыскании займа на деятельность общества;
🔻есть ли взаимная недобросовестность, что делает исключение невозможным.
✅ Сделка с матерью: суды ошибочно посчитали убыток
🔻разница цен 2017 и 2022 гг. — не доказательство ущерба;
🔻нужно установить возможность Общества купить дом в 2017 году;
🔻 нужно оценить рыночную стоимость актива;
🔻 нужно учитывать одобрение сделки Кузьминым (есть одобрение – нет убытков).
✅ Суды не исследовали хозяйственную необходимость расходов
Расходы в 62,5 млн требуют анализа документов, проверки экономической целесообразности, оценки возражений на заключение специалиста. Этого не сделано.
🧩 Выводы:
1⃣ Исключение участника — крайняя мера за блокирование или убытки.
Одних нарушений мало — они должны приводить к параличу деятельности.
2⃣ Мажоритарий обязан проявлять активность.
Если он мог сам созвать собрания, но не сделал — он также отвечает за паралич управления.
3⃣ Сделку нельзя признать убытком без оценки.
Разрыв цен ≠ ущерб. Суд обязан установить рыночную стоимость, контекст и возможность сделки.
4⃣ Суд обязан оценивать добросовестность обеих сторон.
Уже не одно дело, где участник, подающий иски о возврате займов, признается недобросовестным.
5⃣ В этом деле, скорее всего, правильный исход — отказ в обоих исках.
А претензии Кузьмина по убыткам должны заявляться отдельным иском, а не через исключение.
#корпоративка #арбитраж #исключениеучастника #ООО #корпоративныеспоры #директор #злоупотреблениемправом #корпоративныйконфликт
Очень занимательное дело. Не допускайте таких ошибок, как стороны этого конфликта.
ГД с долей 25 % более 3х лет сопротивлялся смене.
Мажоритарий с 75 % почему-то сам не проводил собрания.
В итоге взаимные иски об исключении. Вот что из этого вышло.
Постановление АС Поволжского округа от 14.11.2025 по делу № А55-27556/2024
Суть дела
В ООО «СЗ ИК “Новый город”» два участника: Кузьмин (75%) и Орцаева (25%), она же директор.
Трёхлетний конфликт → взаимные иски об исключении друг друга.
📁Кузьмин просил исключить Орцаеву:
❌не проводила годовые собрания (2022–2024);
❌трижды отказала в созыве внеочередного (смена директора, аудит, изменения в устав) — без законных оснований;
❌довела до протокола КоАП за непроведение собрания;
❌причинила убытки:
🔻дом матери Орцаевой куплен обществом за 50 млн (при покупке матерью за 3,27 млн),
🔻логика Кузьмина: Орцаева умышленно не купила объект заранее на общество;
❌необоснованные расходы (премии, водитель, аренда авто, текущие расходы) — 62,5 млн руб.
Классический набор претензий в адрес ГД при корпоративном конфликте, особенно в части необоснованных расходов.
📁Орцаева просит исключить Кузьмина:
❌деятельность общества полностью зависела от финансирования со стороны Кузьмина по займу;
❌Кузьмин блокировал финансирование и подал иск о досрочном взыскании займа;
❌сделка с матерью была одобрена Кузьминым.
🎓Две инстанции исключили Орцаеву:
✔системное непроведение собраний;
✔незаконные отказы созывать внеочередные собрания;
✔ущерб обществу (завышенная цена + необоснованные траты);
✔создание препятствий для деятельности.
‼ВАЖНО: суды оценили убытки не на основании оценки, а на основании разницы между ценой покупки дома матерью и ценой продажи. Это, конечно, необоснованно.
⚖Кассация всё отменила:
✅ Непроведение собраний ≠ автоматическое блокирование деятельности
Суд должен установить невозможность управления, а не просто нарушения процедур.
Кузьмин — мажоритарий. Он сам мог созвать собрание, но не делал этого.
✅ Суды НЕ оценили роль Кузьмина в конфликте
🔻 блокировал ли Кузьмин финансирование через контроль над займами;
🔻 влияет ли иск о взыскании займа на деятельность общества;
🔻есть ли взаимная недобросовестность, что делает исключение невозможным.
✅ Сделка с матерью: суды ошибочно посчитали убыток
🔻разница цен 2017 и 2022 гг. — не доказательство ущерба;
🔻нужно установить возможность Общества купить дом в 2017 году;
🔻 нужно оценить рыночную стоимость актива;
🔻 нужно учитывать одобрение сделки Кузьминым (есть одобрение – нет убытков).
✅ Суды не исследовали хозяйственную необходимость расходов
Расходы в 62,5 млн требуют анализа документов, проверки экономической целесообразности, оценки возражений на заключение специалиста. Этого не сделано.
🧩 Выводы:
1⃣ Исключение участника — крайняя мера за блокирование или убытки.
Одних нарушений мало — они должны приводить к параличу деятельности.
2⃣ Мажоритарий обязан проявлять активность.
Если он мог сам созвать собрания, но не сделал — он также отвечает за паралич управления.
3⃣ Сделку нельзя признать убытком без оценки.
Разрыв цен ≠ ущерб. Суд обязан установить рыночную стоимость, контекст и возможность сделки.
4⃣ Суд обязан оценивать добросовестность обеих сторон.
Уже не одно дело, где участник, подающий иски о возврате займов, признается недобросовестным.
5⃣ В этом деле, скорее всего, правильный исход — отказ в обоих исках.
А претензии Кузьмина по убыткам должны заявляться отдельным иском, а не через исключение.
#корпоративка #арбитраж #исключениеучастника #ООО #корпоративныеспоры #директор #злоупотреблениемправом #корпоративныйконфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56