18 июня 2025 г. в 09:10•254•#корпоративка
Собственная потеря влияния ≠ ущерб интересам компании В группах компаний сделки с заинтересова…
Собственная потеря влияния ≠ ущерб интересам компании
В группах компаний сделки с заинтересованностью – обычное явление. Почему-то мало кто исключает их утверждение из устава, хотя часто это лучше сделать.
При корпоративном конфликте сделки с заинтересованностью – первая мишень.
📌Справка.
Сделка с заинтересованностью по закону может быть оспорена только в случае, если она причиняет ущерб интересам компании (п.
6 ст. 45 ФЗ об ООО).
Важно! Не ущерб компании, а ущерб интересам. Это понятие гораздо шире, чем формальный ущерб, под которым понимают, по сути,
убытки.
Постановление АС УО от 30.05.2025 по делу № А50-1376/2024
Суть дела.
Участники Новитек Пермь - Красильников К.Л. 45%, Дружков А.В. 10%, Тырцев А.Н. 45%. Генеральный директор - Красильников К.Л.
Участник и ГД Новитек Екб - Дружков А.В.
10.05.2023 на общем собрании Новитек Пермь обсуждалась сделка по покупке доли в Новитек Екб.
Это сделка с заинтересованностью, поэтому Дружков не голосовал. Тырцев А.Н. (45%) голосовал против (голоса 50/50, за/против), и сделка не была одобрена.
Тем не менее, 22.01.2024 сделка все же была совершена, и доля в Новитек Екб перешла Новитек Пермь.
Тырцев подал иск о признании сделки недействительной , так как она была совершена без надлежащего одобрения.
Первая и апелляционная инстанции сделки отменили:
✔Сделка с заинтересованностью совершена без одобрения. Суды применили презумпцию ущерба (п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО и
п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).
✔Ущерб интересам — это отсутствие экономической выгоды, так как сделка не привела к приросту активов.
✔Корпоративные права участника Тырцева на управление нарушены, так как его голос не учтен и он не может влиять на управление дочерним обществом.
Кассационный суд жёстко критикует подход нижестоящих судов:
✅Тырцев не объяснил, в чем ему вред, что его компания стала владельцем другого общества.
✅Тырцев не обосновал, как признание сделки недействительной восстановит его права (он не имел прав на компанию до сделки).
✅Ущерба не было, так как была приобретена компания, на которую ранее перевели часть клиентов и активов. Это консолидация. Действительная стоимость - 8 млн руб., а приобретена за 10 тыс. руб.
Выводы.
1⃣Само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не делает её недействительной. Это базовое отличие от крупных сделок, где отсутствие одобрения = признание недействительной.
2⃣Необходимо доказать ущерб интересам общества. Миноритарии нередко трактуют собственную потерю влияния как ущерб интересам компании. Но суд обоснованно подчеркнул: отсутствие возможности участника влиять на управление дочкой — не есть автоматически ущерб интересам материнского общества.
3⃣Рекомендуем подумать над исключением из устава обязательного одобрения сделок с заинтересованностью в тех компаниях, где это не нужно. Не подходите формально к корпоративным документам.
#корпоративка #заинтересованность #сделки
В группах компаний сделки с заинтересованностью – обычное явление. Почему-то мало кто исключает их утверждение из устава, хотя часто это лучше сделать.
При корпоративном конфликте сделки с заинтересованностью – первая мишень.
📌Справка.
Сделка с заинтересованностью по закону может быть оспорена только в случае, если она причиняет ущерб интересам компании (п.
6 ст. 45 ФЗ об ООО).
Важно! Не ущерб компании, а ущерб интересам. Это понятие гораздо шире, чем формальный ущерб, под которым понимают, по сути,
убытки.
Постановление АС УО от 30.05.2025 по делу № А50-1376/2024
Суть дела.
Участники Новитек Пермь - Красильников К.Л. 45%, Дружков А.В. 10%, Тырцев А.Н. 45%. Генеральный директор - Красильников К.Л.
Участник и ГД Новитек Екб - Дружков А.В.
10.05.2023 на общем собрании Новитек Пермь обсуждалась сделка по покупке доли в Новитек Екб.
Это сделка с заинтересованностью, поэтому Дружков не голосовал. Тырцев А.Н. (45%) голосовал против (голоса 50/50, за/против), и сделка не была одобрена.
Тем не менее, 22.01.2024 сделка все же была совершена, и доля в Новитек Екб перешла Новитек Пермь.
Тырцев подал иск о признании сделки недействительной , так как она была совершена без надлежащего одобрения.
Первая и апелляционная инстанции сделки отменили:
✔Сделка с заинтересованностью совершена без одобрения. Суды применили презумпцию ущерба (п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО и
п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).
✔Ущерб интересам — это отсутствие экономической выгоды, так как сделка не привела к приросту активов.
✔Корпоративные права участника Тырцева на управление нарушены, так как его голос не учтен и он не может влиять на управление дочерним обществом.
Кассационный суд жёстко критикует подход нижестоящих судов:
✅Тырцев не объяснил, в чем ему вред, что его компания стала владельцем другого общества.
✅Тырцев не обосновал, как признание сделки недействительной восстановит его права (он не имел прав на компанию до сделки).
✅Ущерба не было, так как была приобретена компания, на которую ранее перевели часть клиентов и активов. Это консолидация. Действительная стоимость - 8 млн руб., а приобретена за 10 тыс. руб.
Выводы.
1⃣Само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не делает её недействительной. Это базовое отличие от крупных сделок, где отсутствие одобрения = признание недействительной.
2⃣Необходимо доказать ущерб интересам общества. Миноритарии нередко трактуют собственную потерю влияния как ущерб интересам компании. Но суд обоснованно подчеркнул: отсутствие возможности участника влиять на управление дочкой — не есть автоматически ущерб интересам материнского общества.
3⃣Рекомендуем подумать над исключением из устава обязательного одобрения сделок с заинтересованностью в тех компаниях, где это не нужно. Не подходите формально к корпоративным документам.
#корпоративка #заинтересованность #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56