18 июня 2025 г. в 09:10•261•#корпоративка
Собственная потеря влияния ≠ ущерб интересам компании
В группах компаний сделки с заинтересованностью – обычное явление. Почему-то мало кто исключает их утверждение из устава, хотя часто это лучше сделать.
При корпоративном конфликте сделки с заинтересованностью – первая мишень.
📌Справка.
Сделка с заинтересованностью по закону может быть оспорена только в случае, если она причиняет ущерб интересам компании (п.
6 ст. 45 ФЗ об ООО).
Важно! Не ущерб компании, а ущерб интересам. Это понятие гораздо шире, чем формальный ущерб, под которым понимают, по сути,
убытки.
Постановление АС УО от 30.05.2025 по делу № А50-1376/2024
Суть дела.
Участники Новитек Пермь - Красильников К.Л. 45%, Дружков А.В. 10%, Тырцев А.Н. 45%. Генеральный директор - Красильников К.Л.
Участник и ГД Новитек Екб - Дружков А.В.
10.05.2023 на общем собрании Новитек Пермь обсуждалась сделка по покупке доли в Новитек Екб.
Это сделка с заинтересованностью, поэтому Дружков не голосовал. Тырцев А.Н. (45%) голосовал против (голоса 50/50, за/против), и сделка не была одобрена.
Тем не менее, 22.01.2024 сделка все же была совершена, и доля в Новитек Екб перешла Новитек Пермь.
Тырцев подал иск о признании сделки недействительной , так как она была совершена без надлежащего одобрения.
Первая и апелляционная инстанции сделки отменили:
✔Сделка с заинтересованностью совершена без одобрения. Суды применили презумпцию ущерба (п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО и
п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).
✔Ущерб интересам — это отсутствие экономической выгоды, так как сделка не привела к приросту активов.
✔Корпоративные права участника Тырцева на управление нарушены, так как его голос не учтен и он не может влиять на управление дочерним обществом.
Кассационный суд жёстко критикует подход нижестоящих судов:
✅Тырцев не объяснил, в чем ему вред, что его компания стала владельцем другого общества.
✅Тырцев не обосновал, как признание сделки недействительной восстановит его права (он не имел прав на компанию до сделки).
✅Ущерба не было, так как была приобретена компания, на которую ранее перевели часть клиентов и активов. Это консолидация. Действительная стоимость - 8 млн руб., а приобретена за 10 тыс. руб.
Выводы.
1⃣Само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не делает её недействительной. Это базовое отличие от крупных сделок, где отсутствие одобрения = признание недействительной.
2⃣Необходимо доказать ущерб интересам общества. Миноритарии нередко трактуют собственную потерю влияния как ущерб интересам компании. Но суд обоснованно подчеркнул: отсутствие возможности участника влиять на управление дочкой — не есть автоматически ущерб интересам материнского общества.
3⃣Рекомендуем подумать над исключением из устава обязательного одобрения сделок с заинтересованностью в тех компаниях, где это не нужно. Не подходите формально к корпоративным документам.
#корпоративка #заинтересованность #сделки
При корпоративном конфликте сделки с заинтересованностью – первая мишень.
📌Справка.
Сделка с заинтересованностью по закону может быть оспорена только в случае, если она причиняет ущерб интересам компании (п.
6 ст. 45 ФЗ об ООО).
Важно! Не ущерб компании, а ущерб интересам. Это понятие гораздо шире, чем формальный ущерб, под которым понимают, по сути,
убытки.
Постановление АС УО от 30.05.2025 по делу № А50-1376/2024
Суть дела.
Участники Новитек Пермь - Красильников К.Л. 45%, Дружков А.В. 10%, Тырцев А.Н. 45%. Генеральный директор - Красильников К.Л.
Участник и ГД Новитек Екб - Дружков А.В.
10.05.2023 на общем собрании Новитек Пермь обсуждалась сделка по покупке доли в Новитек Екб.
Это сделка с заинтересованностью, поэтому Дружков не голосовал. Тырцев А.Н. (45%) голосовал против (голоса 50/50, за/против), и сделка не была одобрена.
Тем не менее, 22.01.2024 сделка все же была совершена, и доля в Новитек Екб перешла Новитек Пермь.
Тырцев подал иск о признании сделки недействительной , так как она была совершена без надлежащего одобрения.
Первая и апелляционная инстанции сделки отменили:
✔Сделка с заинтересованностью совершена без одобрения. Суды применили презумпцию ущерба (п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО и
п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).
✔Ущерб интересам — это отсутствие экономической выгоды, так как сделка не привела к приросту активов.
✔Корпоративные права участника Тырцева на управление нарушены, так как его голос не учтен и он не может влиять на управление дочерним обществом.
Кассационный суд жёстко критикует подход нижестоящих судов:
✅Тырцев не объяснил, в чем ему вред, что его компания стала владельцем другого общества.
✅Тырцев не обосновал, как признание сделки недействительной восстановит его права (он не имел прав на компанию до сделки).
✅Ущерба не было, так как была приобретена компания, на которую ранее перевели часть клиентов и активов. Это консолидация. Действительная стоимость - 8 млн руб., а приобретена за 10 тыс. руб.
Выводы.
1⃣Само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не делает её недействительной. Это базовое отличие от крупных сделок, где отсутствие одобрения = признание недействительной.
2⃣Необходимо доказать ущерб интересам общества. Миноритарии нередко трактуют собственную потерю влияния как ущерб интересам компании. Но суд обоснованно подчеркнул: отсутствие возможности участника влиять на управление дочкой — не есть автоматически ущерб интересам материнского общества.
3⃣Рекомендуем подумать над исключением из устава обязательного одобрения сделок с заинтересованностью в тех компаниях, где это не нужно. Не подходите формально к корпоративным документам.
#корпоративка #заинтересованность #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Признание директором незаконной схемы наличных расчетов не доказывает убытки общества
Бывший директор прямо признал: деньги снимались со счета общества и передавались иностранным рабочим наличными. Новый ГД попытался взыскать за это с предыдущего убытки. 📌 Постановление Арбитражного суда Уральского округ
18 сентября 2026 г. в 12:38•123
Собственник знал о неформальной системе расчетов, но с директора все равно взыскали убытки
Сначала суд решил: многолетние систематические переводы доказывают осведомленность мажоритария. На втором круге передумал: систематичности недостаточно — директор должен доказать назначение и источник расчетов. 📌 Опреде
18 августа 2026 г. в 09:30•147
Сначала сами одобрили сделки, а потом попытались взыскать убытки с директора.
Вполне классическое дело о взыскании убытков с генерального директора: Директор управляет компанией → заключает сделки, в том числе с сомнительными контрагентами → участники общества претензий не предъявляют → возникает
13 июля 2026 г. в 09:30•174