30 мая 2025 г. в 09:10•311•#корпоративка
Одобрили намерение — обязаны выкупить? По общему правилу: проголосовал против крупной сделки —…
Одобрили намерение — обязаны выкупить?
По общему правилу: проголосовал против крупной сделки — вправе требовать выкуп.
Это верно и для ООО, и для АО.
⁉Но что, если собрание одобрило не саму сделку, а только намерение, "рамочные условия", без суммы, ставки и сроков?
Право на выкуп есть или нет?
Суть дела.
Корецкая - акционер ЗАО СХП «Русь».
29.06.2022 акционеры ЗАО СХП «Русь» приняли решение о согласовании возможности в течение года заключить договоры поручительства и залога с банками на сумму до 10 млрд руб.
Корецкая голосовала против и направила требование о выкупе своих акций.
Общество отказало, так как не было одобрения конкретных сделок, а только их потенциальные рамки.
Суды трех инстанций отказали Корецкой.
✔Принятые решения носят общий, рамочный характер и не соответствуют понятию конкретной крупной сделки.
✔Конкретных условий сделок (ставки, суммы, сроки и др.) в решениях не содержится.
✔Сделки фактически не были заключены.
Верховный Суд РФ отменил все акты.
✅На собрании речь шла о согласовании крупных сделок, каждая из которых превышала 50% балансовой стоимости активов, истец голосовала против, поэтому есть право на выкуп по ст. 75 и
76 ФЗ «Об АО».
✅Факт одобрения возможности совершения крупной сделки (даже без её реализации) достаточен для возникновения у акционера права на выкуп акций;
Выводы:
1⃣Право на выкуп возникает в момент принятия решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, а не в момент её фактического совершения.
2⃣Право на выкуп возникает даже при одобрении собранием только рамочных условий или намерения совершить крупную сделку. Учитывайте это.
#корпоративка #выкуп #сделки #крупнаясделка
По общему правилу: проголосовал против крупной сделки — вправе требовать выкуп.
Это верно и для ООО, и для АО.
⁉Но что, если собрание одобрило не саму сделку, а только намерение, "рамочные условия", без суммы, ставки и сроков?
Право на выкуп есть или нет?
Суть дела.
Корецкая - акционер ЗАО СХП «Русь».
29.06.2022 акционеры ЗАО СХП «Русь» приняли решение о согласовании возможности в течение года заключить договоры поручительства и залога с банками на сумму до 10 млрд руб.
Корецкая голосовала против и направила требование о выкупе своих акций.
Общество отказало, так как не было одобрения конкретных сделок, а только их потенциальные рамки.
Суды трех инстанций отказали Корецкой.
✔Принятые решения носят общий, рамочный характер и не соответствуют понятию конкретной крупной сделки.
✔Конкретных условий сделок (ставки, суммы, сроки и др.) в решениях не содержится.
✔Сделки фактически не были заключены.
Верховный Суд РФ отменил все акты.
✅На собрании речь шла о согласовании крупных сделок, каждая из которых превышала 50% балансовой стоимости активов, истец голосовала против, поэтому есть право на выкуп по ст. 75 и
76 ФЗ «Об АО».
✅Факт одобрения возможности совершения крупной сделки (даже без её реализации) достаточен для возникновения у акционера права на выкуп акций;
Выводы:
1⃣Право на выкуп возникает в момент принятия решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, а не в момент её фактического совершения.
2⃣Право на выкуп возникает даже при одобрении собранием только рамочных условий или намерения совершить крупную сделку. Учитывайте это.
#корпоративка #выкуп #сделки #крупнаясделка
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56