30 мая 2025 г. в 09:10•312•#корпоративка
Одобрили намерение — обязаны выкупить?
По общему правилу: проголосовал против крупной сделки — вправе требовать выкуп.
Это верно и для ООО, и для АО.
⁉Но что, если собрание одобрило не саму сделку, а только намерение, "рамочные условия", без суммы, ставки и сроков?
Право на выкуп есть или нет?
Суть дела.
Корецкая - акционер ЗАО СХП «Русь».
29.06.2022 акционеры ЗАО СХП «Русь» приняли решение о согласовании возможности в течение года заключить договоры поручительства и залога с банками на сумму до 10 млрд руб.
Корецкая голосовала против и направила требование о выкупе своих акций.
Общество отказало, так как не было одобрения конкретных сделок, а только их потенциальные рамки.
Суды трех инстанций отказали Корецкой.
✔Принятые решения носят общий, рамочный характер и не соответствуют понятию конкретной крупной сделки.
✔Конкретных условий сделок (ставки, суммы, сроки и др.) в решениях не содержится.
✔Сделки фактически не были заключены.
Верховный Суд РФ отменил все акты.
✅На собрании речь шла о согласовании крупных сделок, каждая из которых превышала 50% балансовой стоимости активов, истец голосовала против, поэтому есть право на выкуп по ст. 75 и
76 ФЗ «Об АО».
✅Факт одобрения возможности совершения крупной сделки (даже без её реализации) достаточен для возникновения у акционера права на выкуп акций;
Выводы:
1⃣Право на выкуп возникает в момент принятия решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, а не в момент её фактического совершения.
2⃣Право на выкуп возникает даже при одобрении собранием только рамочных условий или намерения совершить крупную сделку. Учитывайте это.
#корпоративка #выкуп #сделки #крупнаясделка
Это верно и для ООО, и для АО.
⁉Но что, если собрание одобрило не саму сделку, а только намерение, "рамочные условия", без суммы, ставки и сроков?
Право на выкуп есть или нет?
Суть дела.
Корецкая - акционер ЗАО СХП «Русь».
29.06.2022 акционеры ЗАО СХП «Русь» приняли решение о согласовании возможности в течение года заключить договоры поручительства и залога с банками на сумму до 10 млрд руб.
Корецкая голосовала против и направила требование о выкупе своих акций.
Общество отказало, так как не было одобрения конкретных сделок, а только их потенциальные рамки.
Суды трех инстанций отказали Корецкой.
✔Принятые решения носят общий, рамочный характер и не соответствуют понятию конкретной крупной сделки.
✔Конкретных условий сделок (ставки, суммы, сроки и др.) в решениях не содержится.
✔Сделки фактически не были заключены.
Верховный Суд РФ отменил все акты.
✅На собрании речь шла о согласовании крупных сделок, каждая из которых превышала 50% балансовой стоимости активов, истец голосовала против, поэтому есть право на выкуп по ст. 75 и
76 ФЗ «Об АО».
✅Факт одобрения возможности совершения крупной сделки (даже без её реализации) достаточен для возникновения у акционера права на выкуп акций;
Выводы:
1⃣Право на выкуп возникает в момент принятия решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, а не в момент её фактического совершения.
2⃣Право на выкуп возникает даже при одобрении собранием только рамочных условий или намерения совершить крупную сделку. Учитывайте это.
#корпоративка #выкуп #сделки #крупнаясделка
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•90
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299