21 апреля 2025 г. в 09:10•294•#корпоративка
Исключение мажоритария за злоупотребление полномочиями
Исключение мажоритария за злоупотребление полномочиями.
Классика корпоративных войн с уголовкой и привычным финалом: длительный конфликт, потерянные деньги и активы, попытки вывести оппонента через суд.
Постановление АС МО от 07.04.2025 по делу № А40-56183/2024
🧾 Суть дела:
С 2002 года в составе ООО «Бинертон-Ка» два участника: Антимоний — 65% (также генеральный директор) и Крючков — 35%.
В 2016 единственный ликвидный актив — товарные знаки «КРУЖКА» — был продан по заниженной цене аффилированному ООО «РАМШ».
Позже товарные знаки были возвращены по суду, но Антимоний сразу передал их в безвозмездное пользование третьему лицу.
Убытки Крючков оценил от 146 до 309 млн.
❗Антимоний был осуждён по ст. 201 ч. 2 УК РФ («Злоупотребление полномочиями» — в данном случае, убытки и блокировка деятельности) к 3 годам лишения свободы.
В итоге Крючков подал иск об исключении Антимония, ссылаясь на злоупотребления полномочиями, блокирование деятельности общества и причинение крупных убытков.
⚖️ Позиция суда первой и апелляционной инстанций:
📎В иске отказано.
📎Суды посчитали, что конфликт между сторонами взаимный, и обе стороны действовали деструктивно.
📎🤷♂️Исключение мажоритария с долей 65% невозможно, а Крючков может выйти сам.
✍Суд не акцентировал внимание на недобросовестности Крючкова, но отметил, что он:
❌срывал собрания участников (в т.ч. через давление на нотариуса),
❌блокировал решения и отказался участвовать в управлении и урегулировании конфликта.
⚠Позиция кассации:
✅Корпоративный конфликт сам по себе не препятствует исключению участника.
✅Суд обязан установить, чьи действия нанесли вред обществу, а не просто констатировать спор между сторонами.
✅Недобросовестное поведение должно быть подтверждено и иметь последствия.
✅Нужно исследовать:
📌было ли поведение участника вредным,
📌привело ли оно к убыткам, параличу деятельности, блокировке решений,
📌нарушались ли обязанности участника как управленца или собственника.
❗Кассация указала, что суды не оценили:
📎факт отчуждения активов по заниженной цене,
📎предоставление ТЗ в безвозмездное пользование,
📎отсутствие собраний, отчётности, управления,
📎последствия этих действий для общества.
Дело направлено на новое рассмотрение.
💬 Выводы:
1⃣Корпоративный конфликт не является основанием для отказа в исключении, если один из участников причиняет вред обществу.
2⃣Безвозмездная передача ключевых активов может свидетельствовать о недобросовестности.
3⃣Даже мажоритарий с долей 65% может быть исключён, если он причиняет вред и делает деятельность общества невозможной.
4⃣Суд обязан установить конкретные действия, нарушившие интересы Общества, и оценить последствия — убытки, блокировку деятельности, паралич управления. Недостаточно просто сослаться на «взаимный конфликт».
#корпоративка #исключение #участники #спор
Классика корпоративных войн с уголовкой и привычным финалом: длительный конфликт, потерянные деньги и активы, попытки вывести оппонента через суд.
Постановление АС МО от 07.04.2025 по делу № А40-56183/2024
🧾 Суть дела:
С 2002 года в составе ООО «Бинертон-Ка» два участника: Антимоний — 65% (также генеральный директор) и Крючков — 35%.
В 2016 единственный ликвидный актив — товарные знаки «КРУЖКА» — был продан по заниженной цене аффилированному ООО «РАМШ».
Позже товарные знаки были возвращены по суду, но Антимоний сразу передал их в безвозмездное пользование третьему лицу.
Убытки Крючков оценил от 146 до 309 млн.
❗Антимоний был осуждён по ст. 201 ч. 2 УК РФ («Злоупотребление полномочиями» — в данном случае, убытки и блокировка деятельности) к 3 годам лишения свободы.
В итоге Крючков подал иск об исключении Антимония, ссылаясь на злоупотребления полномочиями, блокирование деятельности общества и причинение крупных убытков.
⚖️ Позиция суда первой и апелляционной инстанций:
📎В иске отказано.
📎Суды посчитали, что конфликт между сторонами взаимный, и обе стороны действовали деструктивно.
📎🤷♂️Исключение мажоритария с долей 65% невозможно, а Крючков может выйти сам.
✍Суд не акцентировал внимание на недобросовестности Крючкова, но отметил, что он:
❌срывал собрания участников (в т.ч. через давление на нотариуса),
❌блокировал решения и отказался участвовать в управлении и урегулировании конфликта.
⚠Позиция кассации:
✅Корпоративный конфликт сам по себе не препятствует исключению участника.
✅Суд обязан установить, чьи действия нанесли вред обществу, а не просто констатировать спор между сторонами.
✅Недобросовестное поведение должно быть подтверждено и иметь последствия.
✅Нужно исследовать:
📌было ли поведение участника вредным,
📌привело ли оно к убыткам, параличу деятельности, блокировке решений,
📌нарушались ли обязанности участника как управленца или собственника.
❗Кассация указала, что суды не оценили:
📎факт отчуждения активов по заниженной цене,
📎предоставление ТЗ в безвозмездное пользование,
📎отсутствие собраний, отчётности, управления,
📎последствия этих действий для общества.
Дело направлено на новое рассмотрение.
💬 Выводы:
1⃣Корпоративный конфликт не является основанием для отказа в исключении, если один из участников причиняет вред обществу.
2⃣Безвозмездная передача ключевых активов может свидетельствовать о недобросовестности.
3⃣Даже мажоритарий с долей 65% может быть исключён, если он причиняет вред и делает деятельность общества невозможной.
4⃣Суд обязан установить конкретные действия, нарушившие интересы Общества, и оценить последствия — убытки, блокировку деятельности, паралич управления. Недостаточно просто сослаться на «взаимный конфликт».
#корпоративка #исключение #участники #спор
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56