15 апреля 2025 г. в 09:10•287•#корпоративка
Вывод активов, повлекших невозможность деятельности общества.
Чаще подобная история встречалась в банкротствах. Но стала достаточно редкой.
Продажа активов, по сумме не подпадающих под крупную сделку, но критически важных для компании, - крупная сделка (об этом многие забывают).
Отменяется при отсутствии формального одобрения.
Но даже одобренная сделка, повлекшая невозможность деятельности общества, будет оспорена, а убытки взысканы в пользу общества с виновных лиц.
Постановление АС МО от 08.04.25 по делу № А41-87749/2023.
Суть дела.
В 2018–2020 в составе ТЗП было 2 участника: МЗКМ – 75 % и Дальберг – 25 %.
ГД был Иванов. КДЛ МЗКМ – Щетников.
В 2020 году ТЗП продало все активы, Иванов был сменен с
поста ГД, а MЗKM вышло из состава участников.
Дальберг обратился в суд с иском о взыскании убытков к МЗКМ,
Щетникову и Иванову. Сумма 60 млн.
Он настаивал, что все активы проданы, а средства от продажи выведены (даже не поступили в компанию).
Суды двух инстанций в иске отказали:
📎Продажа активов была обычной хозяйственной деятельностью.
📎Целесообразность решений суд не может оценивать.
📎Дальберг не доказал, что Иванов и МЗКМ выводили активы (д/с).
🤷♂️Такой себе формальный подход. Встречается часто.
Кассация акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Иванов как бывший ГД уклонился от передачи активов Дальбергу, а на инвентаризацию не явился. Указанная недобросовестность должна была получить оценку суда.
✅Суд не дал оценку категории проданных активов – это были основные средства. Действия по отчуждению активов подлежали оценке с точки зрения экономического смысла и деловой цели в интересах общества.
✅Отчуждение основных средств в конечном итоге привело к невозможности осуществления деятельности обществом.
✅Суды не оценили движение денежных средств по счету организации, что могло позволить дать оценку обоснованности и разумности действий ответчиков.
✅Суды также не дали оценку доводам истца, что средства от продажи активов не зачислялись на счета организации.
Выводы:
1⃣Отчуждение основных активов не является обычной хозяйственной деятельностью.
2⃣Это также качественный критерий крупной сделки. при отсутствии одобрения сделка 100 % будет оспорена.
3⃣Отчуждение основных активов, после которого деятельность
общества стала невозможна, - признак доведения до банкротства. Это прямой путь к субсидиарной ответственности и уголовной статье.
4⃣По всем делам об оспаривании сделок и взыскании убытков необходимо существенное внимание уделять недобросовестности ответчика. Это многие опускают.
#корпоративка #сделки #активы
Продажа активов, по сумме не подпадающих под крупную сделку, но критически важных для компании, - крупная сделка (об этом многие забывают).
Отменяется при отсутствии формального одобрения.
Но даже одобренная сделка, повлекшая невозможность деятельности общества, будет оспорена, а убытки взысканы в пользу общества с виновных лиц.
Постановление АС МО от 08.04.25 по делу № А41-87749/2023.
Суть дела.
В 2018–2020 в составе ТЗП было 2 участника: МЗКМ – 75 % и Дальберг – 25 %.
ГД был Иванов. КДЛ МЗКМ – Щетников.
В 2020 году ТЗП продало все активы, Иванов был сменен с
поста ГД, а MЗKM вышло из состава участников.
Дальберг обратился в суд с иском о взыскании убытков к МЗКМ,
Щетникову и Иванову. Сумма 60 млн.
Он настаивал, что все активы проданы, а средства от продажи выведены (даже не поступили в компанию).
Суды двух инстанций в иске отказали:
📎Продажа активов была обычной хозяйственной деятельностью.
📎Целесообразность решений суд не может оценивать.
📎Дальберг не доказал, что Иванов и МЗКМ выводили активы (д/с).
🤷♂️Такой себе формальный подход. Встречается часто.
Кассация акты отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Иванов как бывший ГД уклонился от передачи активов Дальбергу, а на инвентаризацию не явился. Указанная недобросовестность должна была получить оценку суда.
✅Суд не дал оценку категории проданных активов – это были основные средства. Действия по отчуждению активов подлежали оценке с точки зрения экономического смысла и деловой цели в интересах общества.
✅Отчуждение основных средств в конечном итоге привело к невозможности осуществления деятельности обществом.
✅Суды не оценили движение денежных средств по счету организации, что могло позволить дать оценку обоснованности и разумности действий ответчиков.
✅Суды также не дали оценку доводам истца, что средства от продажи активов не зачислялись на счета организации.
Выводы:
1⃣Отчуждение основных активов не является обычной хозяйственной деятельностью.
2⃣Это также качественный критерий крупной сделки. при отсутствии одобрения сделка 100 % будет оспорена.
3⃣Отчуждение основных активов, после которого деятельность
общества стала невозможна, - признак доведения до банкротства. Это прямой путь к субсидиарной ответственности и уголовной статье.
4⃣По всем делам об оспаривании сделок и взыскании убытков необходимо существенное внимание уделять недобросовестности ответчика. Это многие опускают.
#корпоративка #сделки #активы
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•90
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299