20 марта 2025 г. в 09:11•301•#корпоративка
Что не так с обязательным выкупом акций в АО?
В отношении ООО закон для выплаты действительной стоимости доли не предусматривает переоценки чистых активов по рыночной стоимости.
Однако практика сложилась так, что суды всегда назначают рыночную оценку и выплачивают ДСД не по балансовой, а по рыночной стоимости. Вот пост про выплату ДСД - https://t.me/vodchitslegal/117
В АО ДСД нет. Но есть ст. 75 ФЗ об АО – принудительный выкуп акций.
Как и в ООО с долей, в АО право возникает в случае голосования против крупной сделки. Оценщик устанавливает выкупную стоимость. На выкуп акций может быть направлено не более 10 % стоимости чистых активов общества. Тут и возникают споры.
‼По балансу стоимость чистых активов может быть существенно меньше рыночной. Обязанности переоценивать нет. Вот и получается, что выкупная стоимость акций – рыночная, но на выкуп направят лишь какую то часть, потому что стоимость активов в балансе - не рыночная🙈.
Логично, как и по ООО, определять 10 %, исходя из рыночной стоимости чистых активов.
Однако логика судов начинает сбоить.
Как пример - Постановление АС СЗО от 04.03.25 по делу №А56-131513/2022.
Суть дела.
На общем собрании акционеров ОАО «Комат» было принято решение об одобрении крупных сделок.
Газетдинова и Максимов голосовали против и обратились с требованием о выкупе их акций на основании ст. 75 ФЗ об АО.
Совет директоров утвердил отчет, определил выкупную стоимость акций и количество акций, подлежащих выкупу (меньше,
чем просили акционеры).
Газетдинова и Максимов обратились к Комат с иском об установлении действительной рыночной стоимости чистых активов. Цель - определить общую сумму средств, которые могут быть направлены на выкуп акций.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
👍По-моему, абсолютно логично. Суд назначил экспертизу, установил реальный размер чистых активов и утвердил объем акций к выкупу. Все в логике и практике по ООО в части ДСД.
🤦♂️Однако кассация решения отменила:
⛔В законе об АО нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов (но ведь и в ФЗ об ООО нет, но это не мешает судам это делать).
⛔Чистые активы рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением (с этим никто и не спорил, это вообще не относится к сути спора).
⛔Доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности должен представить истец. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов (так никто не говорит о недостоверности).
Выводы:
1⃣Вот пример формального подхода кассации и игнорирование созданных судами правил.
2⃣По ООО тоже нет требования в законе определять рыночную стоимость чистых активов, но суды так делают. Почему по АО по другому-то?
3⃣В части достоверности б\у кассация применила трюк. Дело в том, что достоверность б\у и рыночная стоимость чистых активов – это красное и соленое. Это разные категории. Это вообще о разном. Суд не может этого не знать. Активы в б\у не соответствуют рынку, но учет все равно достоверен.
4⃣Истец в принципе не оспаривал достоверность учета и не может этого делать. Учет достоверен.
5⃣Дело для ВС РФ, чтоб поставить точку и в части АО. Хотя печально, что ВС РФ приходится заниматься такими делами, по которым уже почти 10 лет сформирован однообразный подход.
#корпоративка#акции #активы
Однако практика сложилась так, что суды всегда назначают рыночную оценку и выплачивают ДСД не по балансовой, а по рыночной стоимости. Вот пост про выплату ДСД - https://t.me/vodchitslegal/117
В АО ДСД нет. Но есть ст. 75 ФЗ об АО – принудительный выкуп акций.
Как и в ООО с долей, в АО право возникает в случае голосования против крупной сделки. Оценщик устанавливает выкупную стоимость. На выкуп акций может быть направлено не более 10 % стоимости чистых активов общества. Тут и возникают споры.
‼По балансу стоимость чистых активов может быть существенно меньше рыночной. Обязанности переоценивать нет. Вот и получается, что выкупная стоимость акций – рыночная, но на выкуп направят лишь какую то часть, потому что стоимость активов в балансе - не рыночная🙈.
Логично, как и по ООО, определять 10 %, исходя из рыночной стоимости чистых активов.
Однако логика судов начинает сбоить.
Как пример - Постановление АС СЗО от 04.03.25 по делу №А56-131513/2022.
Суть дела.
На общем собрании акционеров ОАО «Комат» было принято решение об одобрении крупных сделок.
Газетдинова и Максимов голосовали против и обратились с требованием о выкупе их акций на основании ст. 75 ФЗ об АО.
Совет директоров утвердил отчет, определил выкупную стоимость акций и количество акций, подлежащих выкупу (меньше,
чем просили акционеры).
Газетдинова и Максимов обратились к Комат с иском об установлении действительной рыночной стоимости чистых активов. Цель - определить общую сумму средств, которые могут быть направлены на выкуп акций.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
👍По-моему, абсолютно логично. Суд назначил экспертизу, установил реальный размер чистых активов и утвердил объем акций к выкупу. Все в логике и практике по ООО в части ДСД.
🤦♂️Однако кассация решения отменила:
⛔В законе об АО нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов (но ведь и в ФЗ об ООО нет, но это не мешает судам это делать).
⛔Чистые активы рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением (с этим никто и не спорил, это вообще не относится к сути спора).
⛔Доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности должен представить истец. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов (так никто не говорит о недостоверности).
Выводы:
1⃣Вот пример формального подхода кассации и игнорирование созданных судами правил.
2⃣По ООО тоже нет требования в законе определять рыночную стоимость чистых активов, но суды так делают. Почему по АО по другому-то?
3⃣В части достоверности б\у кассация применила трюк. Дело в том, что достоверность б\у и рыночная стоимость чистых активов – это красное и соленое. Это разные категории. Это вообще о разном. Суд не может этого не знать. Активы в б\у не соответствуют рынку, но учет все равно достоверен.
4⃣Истец в принципе не оспаривал достоверность учета и не может этого делать. Учет достоверен.
5⃣Дело для ВС РФ, чтоб поставить точку и в части АО. Хотя печально, что ВС РФ приходится заниматься такими делами, по которым уже почти 10 лет сформирован однообразный подход.
#корпоративка#акции #активы
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•90
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299