03 сентября 2024 г. в 14:06•309•#корпоративка
Отчуждение ключевых активов - всегда крупная сделка
Отчуждение ключевых активов - всегда крупная сделка.
15 августа 2024 ВС вынес Определение № 305-ЭС24-8216 по делу об отчуждении товарных знаков и промышленных образцов.
‼ВС РФ делает важный вывод, что даже если сделка по сумме не крупная (количественный критерий), то она может быть крупной, если в результате общество не может нормально осуществлять деятельность (качественный критерий).
Т.е. отчуждение ключевых активов – всегда крупная сделка.
Суть дела.
В обществе было три участника.
Общество продало товарные знаки и промышленные образцы третьему лицу.
Участник Денис Шапиро с долей 30 % оспорил сделки, так как не было одобрения сделок участниками.
Суды всех трех инстанций отказали:
🔗 Сделки не крупные и не убыточные (сумма сделок 13 млн., а балансовая стоимость активов 250 млн.).
🔗 Шапиро повлиять на одобрение сделки не мог (нет блокирующего пакета).
🔗 Срок исковой давности пропущен.
🔗 Общество ликвидировано.
ВС РФ все отменил и направил на новое рассмотрение:
✅ ❗Даже если сделка не крупная по сумме, то она может быть крупной по существу.
✅ Суды обязаны учитывать значение и важность конкретного имущества для деятельности общества.
✅ ❗Приоритет должен быть отдан качественному критерию.
✅ Общество являлось производственной компанией, чья деятельность невозможны без товарных знаков и промобразцов.
✅ Суды не проверили всю цепочку сделок. Активы в итоге оказались в собственности компании, связанной с двумя другими участниками.
✅ ВС РФ обратил внимание, что цель сделок – перевод бизнеса.
✅ Давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения ВС от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-30276 и от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647). Поэтому важно, когда истец узнал о сделках.
✅❗ Ликвидация не мешает возможности судиться от имени ликвидированного общества.
Выводы.
Очень важное дело сразу по нескольким аспектам.
1⃣ Важно обращать внимание на суть актива, а не только на стоимость. Многие юристы это не учитывают.
2⃣ Теперь сделку ликвидированной компании можно оспорить. Было много практики, когда в оспаривании отказывали по причине ликвидации стороны сделки.
#корпоративка #сделки #споры
15 августа 2024 ВС вынес Определение № 305-ЭС24-8216 по делу об отчуждении товарных знаков и промышленных образцов.
‼ВС РФ делает важный вывод, что даже если сделка по сумме не крупная (количественный критерий), то она может быть крупной, если в результате общество не может нормально осуществлять деятельность (качественный критерий).
Т.е. отчуждение ключевых активов – всегда крупная сделка.
Суть дела.
В обществе было три участника.
Общество продало товарные знаки и промышленные образцы третьему лицу.
Участник Денис Шапиро с долей 30 % оспорил сделки, так как не было одобрения сделок участниками.
Суды всех трех инстанций отказали:
🔗 Сделки не крупные и не убыточные (сумма сделок 13 млн., а балансовая стоимость активов 250 млн.).
🔗 Шапиро повлиять на одобрение сделки не мог (нет блокирующего пакета).
🔗 Срок исковой давности пропущен.
🔗 Общество ликвидировано.
ВС РФ все отменил и направил на новое рассмотрение:
✅ ❗Даже если сделка не крупная по сумме, то она может быть крупной по существу.
✅ Суды обязаны учитывать значение и важность конкретного имущества для деятельности общества.
✅ ❗Приоритет должен быть отдан качественному критерию.
✅ Общество являлось производственной компанией, чья деятельность невозможны без товарных знаков и промобразцов.
✅ Суды не проверили всю цепочку сделок. Активы в итоге оказались в собственности компании, связанной с двумя другими участниками.
✅ ВС РФ обратил внимание, что цель сделок – перевод бизнеса.
✅ Давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения ВС от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-30276 и от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647). Поэтому важно, когда истец узнал о сделках.
✅❗ Ликвидация не мешает возможности судиться от имени ликвидированного общества.
Выводы.
Очень важное дело сразу по нескольким аспектам.
1⃣ Важно обращать внимание на суть актива, а не только на стоимость. Многие юристы это не учитывают.
2⃣ Теперь сделку ликвидированной компании можно оспорить. Было много практики, когда в оспаривании отказывали по причине ликвидации стороны сделки.
#корпоративка #сделки #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56