12 августа 2026 г. в 09:30•186•#корпоративка
Долю должника «размыли» со 100% до 1%. Суды не увидели вывода активов
Можно ли уменьшить долю потенциального должника со 100% до 1%, передав 99% новому участнику практически за номинальную стоимость? И доказать, что это не вывод актива из-под взыскания?
Сомнительно, но ок. Суды трех инстанций решили, что можно.
Однако в этом деле больше вопросов, чем ответов.
📌 Постановление АС Московского округа от 22.06.2026 по делу № А40-299430/2024
🔍 Суть спора
Тогузаев В.Ю. владел 100% долей ООО «СК «Камертон».
📆 10 декабря 2021 года Тогузаева привлекли к субсидиарной ответственности по долгам «Лайтбанка».
📆 15 декабря 2021 года в ООО «СК «Камертон» приняли нового участника — Казака Д.А.
Казак внес 90 тыс. руб., и доля Тогузаева стала 10%.
📆 30 декабря 2021 года заключается корпоративный договор между Тогузаевым и Казаком:
▪️ Казак должен был заниматься развитием бизнеса;
▪️ корпоративные права Казака были существенно ограничены;
▪️ Казак не мог свободно отчуждать или обременять свою долю без согласия Тогузаева;
▪️ по ключевым вопросам управления существенное влияние сохранял Тогузаев;
▪️ участие Казака было рассчитано на 5 лет;
▪️ по истечении 5 лет Тогузаев получал право обратного выкупа доли Казака по номиналу.
То есть формально Казак — 99%, Тогузаев — 1%, но Казак ограничен в распоряжении 99%, а у Тогузаева сохраняются контрольные механизмы и возможность вернуть эти 99% по номиналу.
📆 3 апреля 2024 года Казак внес еще 900 тыс. руб., и доля Тогузаева стала 1%.
ГК «АСВ» увидела в этом схему вывода актива.
⚖️ Но суды трех инстанций АСВ отказали
✅ Тогузаев не продавал Казаку свои 99% и иным образом безвозвратно их не отчуждал.
✅ Суды отказали в экспертизе и истребовании дополнительных доказательств.
✅ Казак получил долю в бизнесе как форму мотивации, привязанную к росту стоимости бизнеса — конкретная деловая причина привлечения нового участника.
✅ Функции Казака были заранее документированы в корпоративном договоре.
✅ Активы общества не уменьшились, а выросли:
▪️ чистые активы общества составляли около 8 млн руб.;
▪️ общество получило за изъятие имущества компенсацию 342 141 553 руб.;
▪️ деньги были полностью направлены на приобретение другой недвижимости и продолжение деятельности общества.
✅ Суд не увидел доказанного вреда кредиторам именно от уменьшения доли Тогузаева.
🧩 Выводы
1️⃣ Сделки спасла совокупность обстоятельств:
▪️ наличие деловой цели — развитие бизнеса;
▪️ заранее заключенный корпоративный договор;
▪️ конкретные обязанности нового участника;
▪️ реальное исполнение этих обязанностей;
▪️ продолжение реальной деятельности общества;
▪️ подтвержденный экономический результат.
2️⃣Но вопросы остаются.
❓Если целью было именно привлечение финансирования для перестройки бизнеса, то вклад Казака выглядит более чем скромно — 990 тыс. руб.
❓Почему для мотивации управленческого партнера необходимо было уменьшить долю собственника именно со 100% до 1%? Почему не 10%, 20% или опцион на долю?
На этот вопрос убедительного экономического объяснения в судебных актах я не увидел.
❓Аргумент о росте активов с 8 млн до 342 млн руб. сомнителен. Это произошло из-за компенсации за изъятую недвижимость, а не благодаря деятельности Казака.
❓Наконец, сама конструкция выглядит сомнительной:
▪️99% получает новый участник;
▪️его права ограничены;
▪️свободно распоряжаться долей он не может;
▪️прежний собственник сохраняет влияние и через пять лет вправе вернуть 99% по номинальной стоимости.
❓Действительно ли произошло полноценное привлечение нового участника? Сомнительно.
📌 Практический сигнал
✔️ Само по себе «размытие» доли потенциального должника даже со 100% до 1% еще не означает злоупотребления правом.
✔️ Корпоративный договор, деловая цель, реальное исполнение обязанностей и последующее поведение сторон могут стать ключевыми доказательствами реальности сделки.
✔️ Но это дело, на мой взгляд, еще рано считать законченным. У АСВ есть аргументы для обращения в Верховный Суд РФ.
#⃣ #корпоративка #ООО #доля #корпоративныйдоговор #субсидиарнаяответственность #АСВ #злоупотреблениеправом
Сомнительно, но ок. Суды трех инстанций решили, что можно.
Однако в этом деле больше вопросов, чем ответов.
📌 Постановление АС Московского округа от 22.06.2026 по делу № А40-299430/2024
🔍 Суть спора
Тогузаев В.Ю. владел 100% долей ООО «СК «Камертон».
📆 10 декабря 2021 года Тогузаева привлекли к субсидиарной ответственности по долгам «Лайтбанка».
📆 15 декабря 2021 года в ООО «СК «Камертон» приняли нового участника — Казака Д.А.
Казак внес 90 тыс. руб., и доля Тогузаева стала 10%.
📆 30 декабря 2021 года заключается корпоративный договор между Тогузаевым и Казаком:
▪️ Казак должен был заниматься развитием бизнеса;
▪️ корпоративные права Казака были существенно ограничены;
▪️ Казак не мог свободно отчуждать или обременять свою долю без согласия Тогузаева;
▪️ по ключевым вопросам управления существенное влияние сохранял Тогузаев;
▪️ участие Казака было рассчитано на 5 лет;
▪️ по истечении 5 лет Тогузаев получал право обратного выкупа доли Казака по номиналу.
То есть формально Казак — 99%, Тогузаев — 1%, но Казак ограничен в распоряжении 99%, а у Тогузаева сохраняются контрольные механизмы и возможность вернуть эти 99% по номиналу.
📆 3 апреля 2024 года Казак внес еще 900 тыс. руб., и доля Тогузаева стала 1%.
ГК «АСВ» увидела в этом схему вывода актива.
⚖️ Но суды трех инстанций АСВ отказали
✅ Тогузаев не продавал Казаку свои 99% и иным образом безвозвратно их не отчуждал.
✅ Суды отказали в экспертизе и истребовании дополнительных доказательств.
✅ Казак получил долю в бизнесе как форму мотивации, привязанную к росту стоимости бизнеса — конкретная деловая причина привлечения нового участника.
✅ Функции Казака были заранее документированы в корпоративном договоре.
✅ Активы общества не уменьшились, а выросли:
▪️ чистые активы общества составляли около 8 млн руб.;
▪️ общество получило за изъятие имущества компенсацию 342 141 553 руб.;
▪️ деньги были полностью направлены на приобретение другой недвижимости и продолжение деятельности общества.
✅ Суд не увидел доказанного вреда кредиторам именно от уменьшения доли Тогузаева.
🧩 Выводы
1️⃣ Сделки спасла совокупность обстоятельств:
▪️ наличие деловой цели — развитие бизнеса;
▪️ заранее заключенный корпоративный договор;
▪️ конкретные обязанности нового участника;
▪️ реальное исполнение этих обязанностей;
▪️ продолжение реальной деятельности общества;
▪️ подтвержденный экономический результат.
2️⃣Но вопросы остаются.
❓Если целью было именно привлечение финансирования для перестройки бизнеса, то вклад Казака выглядит более чем скромно — 990 тыс. руб.
❓Почему для мотивации управленческого партнера необходимо было уменьшить долю собственника именно со 100% до 1%? Почему не 10%, 20% или опцион на долю?
На этот вопрос убедительного экономического объяснения в судебных актах я не увидел.
❓Аргумент о росте активов с 8 млн до 342 млн руб. сомнителен. Это произошло из-за компенсации за изъятую недвижимость, а не благодаря деятельности Казака.
❓Наконец, сама конструкция выглядит сомнительной:
▪️99% получает новый участник;
▪️его права ограничены;
▪️свободно распоряжаться долей он не может;
▪️прежний собственник сохраняет влияние и через пять лет вправе вернуть 99% по номинальной стоимости.
❓Действительно ли произошло полноценное привлечение нового участника? Сомнительно.
📌 Практический сигнал
✔️ Само по себе «размытие» доли потенциального должника даже со 100% до 1% еще не означает злоупотребления правом.
✔️ Корпоративный договор, деловая цель, реальное исполнение обязанностей и последующее поведение сторон могут стать ключевыми доказательствами реальности сделки.
✔️ Но это дело, на мой взгляд, еще рано считать законченным. У АСВ есть аргументы для обращения в Верховный Суд РФ.
#⃣ #корпоративка #ООО #доля #корпоративныйдоговор #субсидиарнаяответственность #АСВ #злоупотреблениеправом
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Можно привлечь к субсидиарной ответственности до исключения компании из ЕГРЮЛ
По закону привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности можно только после исключения недействующего общества из ЕГРЮЛ. Однако Верховный Суд в п. 7 Обзора судебной практики от 19.11.2025 сформировал новую п
10 августа 2026 г. в 09:30•197
Для привлечения к субсидиарной ответственности нельзя требовать от кредитора невозможного
Раньше по делам о привлечении к субсидиарной ответственности за рамками банкротства суды требовали от кредиторов практически невозможного: ▪почему компания перестала работать; ▪куда исчезли деньги; ▪кто вывел активы и к
21 июля 2026 г. в 09:30•177
Как привлекать руководителя исключённой компании к субсидиарной ответственности без банкротства.
Мы ранее уже разбирали механизм привлечения контролирующих лиц (КДЛ) без банкротства: https://t.me/vodchitslegal/336 и https://t.me/vodchitslegal/337. Но вот прошло 2 года и практика снова изменилась. Определение ВС РФ
12 декабря 2025 г. в 09:34•262