29 июля 2026 г. в 13:59•178
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов.
Распространено мнение, что преимущественное право покупки надежно защищает участников ООО от появления в обществе третьих лиц.
Однако судебная практика показывает, что это не всегда так.
Ключевое значение имеет различие между продажей доли и ее отчуждением иным способом.
Именно незнание этой разницы может привести к утрате корпоративного контроля над ценными активами.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025.
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90% долей;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10% долей.
При этом 100% акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
20 декабря 2024 года Trabucon Solutions Ltd. приняла решение выплатить Oriental Hotel Development Pte. Ltd. дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
Однако дивиденды было решено выплатить не денежными средствами, а принадлежащей компании долей в размере 90% в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
28 февраля 2025 года доля была передана приобретателю.
После этого Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что такая передача нарушает ее преимущественное право покупки доли как второго участника общества.
Иных оснований для оспаривания сделки заявлено не было.
⚖️ Позиция судов
Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
Суды указали следующее.
✅ Устав общества допускал отчуждение долей третьим лицам и не предусматривал необходимости получения согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право возникает исключительно при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность по выплате дивидендов возникает из решения общего собрания участников (либо единственного участника), а не из возмездного гражданско-правового договора.
✅ При получении дивидендов участник не предоставляет обществу какого-либо встречного исполнения.
✅ Сам факт внесения вклада в уставный капитал общества не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником приобретает возмездный характер.
Следовательно, при передаче доли в качестве дивидендов преимущественное право покупки не возникает, а основания для перевода прав приобретателя отсутствуют.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на случаи возмездного отчуждения долей.
Передача доли в качестве неденежных дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи доли под действие механизма преимущественного права не подпадают.
2️⃣ В рассматриваемом деле истец ссылался исключительно на нарушение преимущественного права.
При этом не были заявлены иные возможные основания недействительности сделки.
В частности, теоретически спор мог развиваться иначе при постановке вопросов о:
▪️ притворности сделки;
▪️ злоупотреблении правом;
▪️ направленности сделки на обход законодательства о преимущественном праве;
▪️ передаче доли по заведомо заниженной стоимости (18 000 рублей соответствовали лишь номинальной стоимости доли, но не обязательно отражали реальную стоимость бизнеса);
▪️ отсутствии самостоятельного экономического смысла выплаты столь незначительных дивидендов именно в натуральной форме;
▪️ совпадении размера дивидендов с номинальной стоимостью доли, что могло свидетельствовать о первоначальной цели сторон — передаче корпоративного контроля, а не распределении прибыли.
📌 Практический сигнал
✔️ Данное дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда обеспечивает защиту состава участников общества.
✔️ Если участники действительно стремятся исключить подобные конструкции, в уставе необходимо регулировать не только продажу долей, но и иные способы их отчуждения третьим лицам.
✔️ Целесообразно также предусмотреть необходимость получения согласия остальных участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов либо использование иных корпоративных механизмов передачи доли.
В противном случае смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показывает данное дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Распространено мнение, что преимущественное право покупки надежно защищает участников ООО от появления в обществе третьих лиц.
Однако судебная практика показывает, что это не всегда так.
Ключевое значение имеет различие между продажей доли и ее отчуждением иным способом.
Именно незнание этой разницы может привести к утрате корпоративного контроля над ценными активами.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025.
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90% долей;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10% долей.
При этом 100% акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
20 декабря 2024 года Trabucon Solutions Ltd. приняла решение выплатить Oriental Hotel Development Pte. Ltd. дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
Однако дивиденды было решено выплатить не денежными средствами, а принадлежащей компании долей в размере 90% в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
28 февраля 2025 года доля была передана приобретателю.
После этого Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что такая передача нарушает ее преимущественное право покупки доли как второго участника общества.
Иных оснований для оспаривания сделки заявлено не было.
⚖️ Позиция судов
Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
Суды указали следующее.
✅ Устав общества допускал отчуждение долей третьим лицам и не предусматривал необходимости получения согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право возникает исключительно при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность по выплате дивидендов возникает из решения общего собрания участников (либо единственного участника), а не из возмездного гражданско-правового договора.
✅ При получении дивидендов участник не предоставляет обществу какого-либо встречного исполнения.
✅ Сам факт внесения вклада в уставный капитал общества не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником приобретает возмездный характер.
Следовательно, при передаче доли в качестве дивидендов преимущественное право покупки не возникает, а основания для перевода прав приобретателя отсутствуют.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на случаи возмездного отчуждения долей.
Передача доли в качестве неденежных дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи доли под действие механизма преимущественного права не подпадают.
2️⃣ В рассматриваемом деле истец ссылался исключительно на нарушение преимущественного права.
При этом не были заявлены иные возможные основания недействительности сделки.
В частности, теоретически спор мог развиваться иначе при постановке вопросов о:
▪️ притворности сделки;
▪️ злоупотреблении правом;
▪️ направленности сделки на обход законодательства о преимущественном праве;
▪️ передаче доли по заведомо заниженной стоимости (18 000 рублей соответствовали лишь номинальной стоимости доли, но не обязательно отражали реальную стоимость бизнеса);
▪️ отсутствии самостоятельного экономического смысла выплаты столь незначительных дивидендов именно в натуральной форме;
▪️ совпадении размера дивидендов с номинальной стоимостью доли, что могло свидетельствовать о первоначальной цели сторон — передаче корпоративного контроля, а не распределении прибыли.
📌 Практический сигнал
✔️ Данное дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда обеспечивает защиту состава участников общества.
✔️ Если участники действительно стремятся исключить подобные конструкции, в уставе необходимо регулировать не только продажу долей, но и иные способы их отчуждения третьим лицам.
✔️ Целесообразно также предусмотреть необходимость получения согласия остальных участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов либо использование иных корпоративных механизмов передачи доли.
В противном случае смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показывает данное дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Риски личного фонда: насколько защищены активы от кредиторов учредителя
Трехлетний срок субсидиарной ответственности личного фонда не означает абсолютную защиту переданных активов. Важно различать ответственность самого фонда по долгам учредителя и возможность оспаривания конкретной сделки по передаче имущества.
28 августа 2026 г. в 12:46•179
Какую роль играет корпоративный конфликт при исключении участника
Корпоративный конфликт сам по себе не является ни основанием для исключения участника, ни препятствием для него. Суд должен установить, кто именно причиняет вред обществу и препятствует его деятельности.
28 августа 2026 г. в 12:46•164
Как миноритарии исключили мажоритарного владельца золотодобывающей компании
Контрольная доля не дает иммунитета от исключения из ООО. Суды исключили владельца 52% компании, посчитав, что его систематическое бездействие и блокирование решений создавали серьезные препятствия для бизнеса.
28 августа 2026 г. в 12:45•184