29 июля 2026 г. в 09:30•189•#корпоративка
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов
Большая ошибка — считать, что преимущественное право гарантирует защиту от выбытия доли в пользу третьих лиц.
Это не так.
Есть важный нюанс, связанный с понятиями продажа и отчуждение.
Не зная этой разницы, можно потерять ценные активы.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90 %;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10 %.
100 % акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
📆 20 декабря 2024 года Trabucon приняла решение выплатить дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
При этом дивиденды решили выплатить не деньгами, а 90 % долей в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
📆28 февраля 2025 года доля была передана.
Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что сделка нарушает ее преимущественное право, поскольку она также являлась участником ООО «Ориентал Проперти».
Иных оснований для оспаривания сделки Клиентова не заявляла.
⚖️ Все три инстанции отказали Клиентовой
✅ Устав общества разрешал отчуждение долей третьим лицам и не требовал согласия остальных участников на такую передачу.
✅ Преимущественное право покупки возникает только при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность выплатить дивиденды возникает из решения общего собрания (единственного участника), а не из возмездного договора.
✅ При выплате дивидендов участник не предоставляет обществу встречного исполнения.
✅ Внесение вклада в уставный капитал не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником является возмездным.
✅ Следовательно, у второго участника общества не возникло преимущественного права покупки доли, а значит, отсутствовали основания для перевода на него прав приобретателя.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на возмездные случаи отчуждения доли. Передача доли в качестве дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи под действие преимущественного права не подпадают.
2️⃣ Клиентова иных оснований для оспаривания сделки не заявляла.
Между тем именно по основаниям притворности сделки и обхода закона, на мой взгляд, спор мог выглядеть иначе.
В частности, можно было ставить вопрос о том, что:
▪️ сделка направлена на обход положений закона о преимущественном праве;
▪️ доля передана по заведомо заниженной стоимости — 18 000 рублей — что соответствует номинальной стоимости доли, но не обязательно отражает стоимость реального бизнеса;
▪️ отсутствовал экономический смысл выплаты столь незначительных дивидендов именно долей в обществе;
▪️ совпадение суммы дивидендов и номинальной стоимости доли может свидетельствовать о том, что первоначальной целью сторон была именно передача доли, а не выплата дивидендов;
▪️ в действиях сторон могли усматриваться признаки злоупотребления правом.
📌 Практический сигнал
✔️ Это дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда защищает состав участников общества.
✔️ Если участники хотят исключить подобные схемы, в уставе необходимо отдельно регулировать любые способы отчуждения долей третьим лицам, а не только их продажу.
✔️ Кроме того, целесообразно предусмотреть необходимость получения согласия участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов или в рамках иных корпоративных конструкций.
Иначе смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показало это дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#⃣ #корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Это не так.
Есть важный нюанс, связанный с понятиями продажа и отчуждение.
Не зная этой разницы, можно потерять ценные активы.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90 %;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10 %.
100 % акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
📆 20 декабря 2024 года Trabucon приняла решение выплатить дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
При этом дивиденды решили выплатить не деньгами, а 90 % долей в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
📆28 февраля 2025 года доля была передана.
Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что сделка нарушает ее преимущественное право, поскольку она также являлась участником ООО «Ориентал Проперти».
Иных оснований для оспаривания сделки Клиентова не заявляла.
⚖️ Все три инстанции отказали Клиентовой
✅ Устав общества разрешал отчуждение долей третьим лицам и не требовал согласия остальных участников на такую передачу.
✅ Преимущественное право покупки возникает только при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность выплатить дивиденды возникает из решения общего собрания (единственного участника), а не из возмездного договора.
✅ При выплате дивидендов участник не предоставляет обществу встречного исполнения.
✅ Внесение вклада в уставный капитал не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником является возмездным.
✅ Следовательно, у второго участника общества не возникло преимущественного права покупки доли, а значит, отсутствовали основания для перевода на него прав приобретателя.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на возмездные случаи отчуждения доли. Передача доли в качестве дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи под действие преимущественного права не подпадают.
2️⃣ Клиентова иных оснований для оспаривания сделки не заявляла.
Между тем именно по основаниям притворности сделки и обхода закона, на мой взгляд, спор мог выглядеть иначе.
В частности, можно было ставить вопрос о том, что:
▪️ сделка направлена на обход положений закона о преимущественном праве;
▪️ доля передана по заведомо заниженной стоимости — 18 000 рублей — что соответствует номинальной стоимости доли, но не обязательно отражает стоимость реального бизнеса;
▪️ отсутствовал экономический смысл выплаты столь незначительных дивидендов именно долей в обществе;
▪️ совпадение суммы дивидендов и номинальной стоимости доли может свидетельствовать о том, что первоначальной целью сторон была именно передача доли, а не выплата дивидендов;
▪️ в действиях сторон могли усматриваться признаки злоупотребления правом.
📌 Практический сигнал
✔️ Это дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда защищает состав участников общества.
✔️ Если участники хотят исключить подобные схемы, в уставе необходимо отдельно регулировать любые способы отчуждения долей третьим лицам, а не только их продажу.
✔️ Кроме того, целесообразно предусмотреть необходимость получения согласия участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов или в рамках иных корпоративных конструкций.
Иначе смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показало это дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#⃣ #корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.