29 июля 2026 г. в 13:59•178
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов
Как обошли преимущественное право через выплату дивидендов.
Распространено мнение, что преимущественное право покупки надежно защищает участников ООО от появления в обществе третьих лиц.
Однако судебная практика показывает, что это не всегда так.
Ключевое значение имеет различие между продажей доли и ее отчуждением иным способом.
Именно незнание этой разницы может привести к утрате корпоративного контроля над ценными активами.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025.
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90% долей;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10% долей.
При этом 100% акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
20 декабря 2024 года Trabucon Solutions Ltd. приняла решение выплатить Oriental Hotel Development Pte. Ltd. дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
Однако дивиденды было решено выплатить не денежными средствами, а принадлежащей компании долей в размере 90% в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
28 февраля 2025 года доля была передана приобретателю.
После этого Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что такая передача нарушает ее преимущественное право покупки доли как второго участника общества.
Иных оснований для оспаривания сделки заявлено не было.
⚖️ Позиция судов
Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
Суды указали следующее.
✅ Устав общества допускал отчуждение долей третьим лицам и не предусматривал необходимости получения согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право возникает исключительно при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность по выплате дивидендов возникает из решения общего собрания участников (либо единственного участника), а не из возмездного гражданско-правового договора.
✅ При получении дивидендов участник не предоставляет обществу какого-либо встречного исполнения.
✅ Сам факт внесения вклада в уставный капитал общества не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником приобретает возмездный характер.
Следовательно, при передаче доли в качестве дивидендов преимущественное право покупки не возникает, а основания для перевода прав приобретателя отсутствуют.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на случаи возмездного отчуждения долей.
Передача доли в качестве неденежных дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи доли под действие механизма преимущественного права не подпадают.
2️⃣ В рассматриваемом деле истец ссылался исключительно на нарушение преимущественного права.
При этом не были заявлены иные возможные основания недействительности сделки.
В частности, теоретически спор мог развиваться иначе при постановке вопросов о:
▪️ притворности сделки;
▪️ злоупотреблении правом;
▪️ направленности сделки на обход законодательства о преимущественном праве;
▪️ передаче доли по заведомо заниженной стоимости (18 000 рублей соответствовали лишь номинальной стоимости доли, но не обязательно отражали реальную стоимость бизнеса);
▪️ отсутствии самостоятельного экономического смысла выплаты столь незначительных дивидендов именно в натуральной форме;
▪️ совпадении размера дивидендов с номинальной стоимостью доли, что могло свидетельствовать о первоначальной цели сторон — передаче корпоративного контроля, а не распределении прибыли.
📌 Практический сигнал
✔️ Данное дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда обеспечивает защиту состава участников общества.
✔️ Если участники действительно стремятся исключить подобные конструкции, в уставе необходимо регулировать не только продажу долей, но и иные способы их отчуждения третьим лицам.
✔️ Целесообразно также предусмотреть необходимость получения согласия остальных участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов либо использование иных корпоративных механизмов передачи доли.
В противном случае смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показывает данное дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Распространено мнение, что преимущественное право покупки надежно защищает участников ООО от появления в обществе третьих лиц.
Однако судебная практика показывает, что это не всегда так.
Ключевое значение имеет различие между продажей доли и ее отчуждением иным способом.
Именно незнание этой разницы может привести к утрате корпоративного контроля над ценными активами.
📌 Постановление АС Северо-Западного округа от 01.06.2026 по делу № А56-51048/2025.
🔍 Суть спора
Участниками ООО «Ориентал Проперти» являлись:
▪️ Oriental Hotel Development Pte. Ltd. (Сингапур) — 90% долей;
▪️ Клиентова Ю.Ю. — 10% долей.
При этом 100% акций сингапурской компании принадлежали Trabucon Solutions Ltd.
20 декабря 2024 года Trabucon Solutions Ltd. приняла решение выплатить Oriental Hotel Development Pte. Ltd. дивиденды за 2023 год в размере 18 000 рублей.
Однако дивиденды было решено выплатить не денежными средствами, а принадлежащей компании долей в размере 90% в ООО «Ориентал Проперти» номинальной стоимостью 18 000 рублей.
28 февраля 2025 года доля была передана приобретателю.
После этого Клиентова Ю.Ю. обратилась в суд.
Она считала, что такая передача нарушает ее преимущественное право покупки доли как второго участника общества.
Иных оснований для оспаривания сделки заявлено не было.
⚖️ Позиция судов
Все три судебные инстанции отказали в удовлетворении требований.
Суды указали следующее.
✅ Устав общества допускал отчуждение долей третьим лицам и не предусматривал необходимости получения согласия остальных участников.
✅ Преимущественное право возникает исключительно при возмездном отчуждении доли третьему лицу.
✅ Обязанность по выплате дивидендов возникает из решения общего собрания участников (либо единственного участника), а не из возмездного гражданско-правового договора.
✅ При получении дивидендов участник не предоставляет обществу какого-либо встречного исполнения.
✅ Сам факт внесения вклада в уставный капитал общества не означает, что каждое последующее обязательство общества перед участником приобретает возмездный характер.
Следовательно, при передаче доли в качестве дивидендов преимущественное право покупки не возникает, а основания для перевода прав приобретателя отсутствуют.
🧩 Выводы
1️⃣ Преимущественное право распространяется только на случаи возмездного отчуждения долей.
Передача доли в качестве неденежных дивидендов, дарение и иные безвозмездные способы передачи доли под действие механизма преимущественного права не подпадают.
2️⃣ В рассматриваемом деле истец ссылался исключительно на нарушение преимущественного права.
При этом не были заявлены иные возможные основания недействительности сделки.
В частности, теоретически спор мог развиваться иначе при постановке вопросов о:
▪️ притворности сделки;
▪️ злоупотреблении правом;
▪️ направленности сделки на обход законодательства о преимущественном праве;
▪️ передаче доли по заведомо заниженной стоимости (18 000 рублей соответствовали лишь номинальной стоимости доли, но не обязательно отражали реальную стоимость бизнеса);
▪️ отсутствии самостоятельного экономического смысла выплаты столь незначительных дивидендов именно в натуральной форме;
▪️ совпадении размера дивидендов с номинальной стоимостью доли, что могло свидетельствовать о первоначальной цели сторон — передаче корпоративного контроля, а не распределении прибыли.
📌 Практический сигнал
✔️ Данное дело показывает, что обычная формулировка устава о преимущественном праве покупки далеко не всегда обеспечивает защиту состава участников общества.
✔️ Если участники действительно стремятся исключить подобные конструкции, в уставе необходимо регулировать не только продажу долей, но и иные способы их отчуждения третьим лицам.
✔️ Целесообразно также предусмотреть необходимость получения согласия остальных участников на безвозмездную передачу долей, включая передачу в качестве неденежных дивидендов либо использование иных корпоративных механизмов передачи доли.
В противном случае смена участника общества может произойти без договора купли-продажи и, как показывает данное дело, без применения механизма преимущественного права покупки.
#корпоративка #преимущественноеправо #ООО #доля #судебнаяпрактика #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Можно привлечь к субсидиарной ответственности до исключения компании из ЕГРЮЛ
Суды вслед за Верховным Судом допускают привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности еще до исключения фактически недействующей компании из ЕГРЮЛ.
10 августа 2026 г. в 15:10•136
Как акт сверки спас очень странный иск о взыскании дивидендов
АС Московского округа подтвердил: акт сверки может прервать срок исковой давности по требованию о выплате объявленных дивидендов. После признания долга трехлетний срок начинает течь заново.
10 августа 2026 г. в 15:10•184
Закон изменили, а проблемы с расчетом действительной стоимости доли остались
Несмотря на изменения законодательства, суды продолжают по-разному определять действительную стоимость доли при выходе участника из ООО. Новое дело показывает расхождение с подходом Верховного Суда РФ.
04 августа 2026 г. в 14:52•163