13 мая 2024 г. в 13:15•383•#корпоративка
Нюансы разрешения тупиковых ситуаций (ч
Нюансы разрешения тупиковых ситуаций (ч. 1).
Одно из следствий многих корпоративных конфликтов – тупиковые ситуации.
Это невозможность принимать важные решения в обществе в силу блокирования их кем-то из собственников.
Чаще это касается сделок с заинтересованностью в группе компаний, т.е. сделок между аффилированными лицами. Их проще всего блокировать миноритарию, не контролирующему дочки.
Переняв из западных практик механизмы разрешения тупиковых ситуаций (дедлоков), в РФ тоже стали включать в корпоративные договоры «русские рулетки» и им подобные механизмы.
✅ Механизм «рулетки» направлен на понуждение к справедливому «выходу» одной из сторон из общества.
🔗 Задуманный принцип работы: при наступлении тупиковой ситуации (непринятии любого решения в обществе) любой из собственников вправе направить другому предложение о выкупе по фиксированной цене. Получившая оферту сторона вправе либо продать по предложенной цене, либо выкупить долю партнера по такой же цене.
Результат – кто-то в любом случае Общество покинет на справедливых условиях.
НО
‼ На практике этот механизм носит лишь декларативный характер и его нельзя реализовать, если какая-то из сторон не соблюдает условий.
Почему нельзя понудить?
Механизм рулетки основан на выставлении оферты одним собственником и ее акцепта либо выставлении встречной оферты другим собственником.
❗Закон в РФ не предусматривает возможности понуждения к выставлению оферты. Обязательный акцепт оферты возможен лишь при соблюдении формы опциона.
«Рулетка» в российских реалиях декларативно добровольные заявления. Судебной практики понуждения к реализации «рулетки» в РФ нет.
Когда можно понудить?
Понудить можно в трех случаях:
1⃣ опцион,
2⃣ предварительный договор,
3⃣ договор купли-продажи.
Опцион уже является сделкой и содержит в себе условия оферты и условия для ее акцепта (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ).
Предварительный договор заключается в форме основного и должен содержать в себе все существенные условия (п. 4 ст. 445 ГК РФ).
Договоры купли-продажи должны содержать все существенные условия и могут быть в форме обязательственной или распорядительной сделки.
Распорядительные – это стандартные договоры, в которых объект переходит в момент заключения договора.
Обязательственные – это договоры, которые уже заключены, но переход объекта будет в будущем при определенных событиях.
Механизм рулетки ни под один из этих стандартов не попадает.
О том, как правильно регулировать дедлоки в корпоративных договорах, читайте в следующем посте.
#корпоративка #споры #корпоративный_договор #конфликты
Одно из следствий многих корпоративных конфликтов – тупиковые ситуации.
Это невозможность принимать важные решения в обществе в силу блокирования их кем-то из собственников.
Чаще это касается сделок с заинтересованностью в группе компаний, т.е. сделок между аффилированными лицами. Их проще всего блокировать миноритарию, не контролирующему дочки.
Переняв из западных практик механизмы разрешения тупиковых ситуаций (дедлоков), в РФ тоже стали включать в корпоративные договоры «русские рулетки» и им подобные механизмы.
✅ Механизм «рулетки» направлен на понуждение к справедливому «выходу» одной из сторон из общества.
🔗 Задуманный принцип работы: при наступлении тупиковой ситуации (непринятии любого решения в обществе) любой из собственников вправе направить другому предложение о выкупе по фиксированной цене. Получившая оферту сторона вправе либо продать по предложенной цене, либо выкупить долю партнера по такой же цене.
Результат – кто-то в любом случае Общество покинет на справедливых условиях.
НО
‼ На практике этот механизм носит лишь декларативный характер и его нельзя реализовать, если какая-то из сторон не соблюдает условий.
Почему нельзя понудить?
Механизм рулетки основан на выставлении оферты одним собственником и ее акцепта либо выставлении встречной оферты другим собственником.
❗Закон в РФ не предусматривает возможности понуждения к выставлению оферты. Обязательный акцепт оферты возможен лишь при соблюдении формы опциона.
«Рулетка» в российских реалиях декларативно добровольные заявления. Судебной практики понуждения к реализации «рулетки» в РФ нет.
Когда можно понудить?
Понудить можно в трех случаях:
1⃣ опцион,
2⃣ предварительный договор,
3⃣ договор купли-продажи.
Опцион уже является сделкой и содержит в себе условия оферты и условия для ее акцепта (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ).
Предварительный договор заключается в форме основного и должен содержать в себе все существенные условия (п. 4 ст. 445 ГК РФ).
Договоры купли-продажи должны содержать все существенные условия и могут быть в форме обязательственной или распорядительной сделки.
Распорядительные – это стандартные договоры, в которых объект переходит в момент заключения договора.
Обязательственные – это договоры, которые уже заключены, но переход объекта будет в будущем при определенных событиях.
Механизм рулетки ни под один из этих стандартов не попадает.
О том, как правильно регулировать дедлоки в корпоративных договорах, читайте в следующем посте.
#корпоративка #споры #корпоративный_договор #конфликты
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56