03 июня 2026 г. в 14:00•56•#корпоративка
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Очень важное дело про продажу бизнеса, продажу доли в ООО, заверения об обстоятельствах, скрытые риски и ответственность продавца бизнеса.
📌 Постановление АС МО от 08.05.2025 по делу №А41-59150/2025
🔍 Суть дела
📅 05.09.2022 Бессонов И.А. продает Ковалеву В.В. 95% доли в ООО «Гранд Экспо».
В договоре продавец дал заверения об обстоятельствах:
▪️ долги компании, включая налоги, не превышают 15 млн
▪️ активы, земля и недвижимость принадлежат компании, обременений и споров нет.
⚠ Важно: в договоре не было цели покупки компании — покупка имущественного комплекса, а не просто долей.
💥 После покупки бизнеса выяснилось:
▪️ шла налоговая проверка, а сумма доначислений за 2016–2021 - 45,8 млн
▪️ 16.10.2021 теннисный корт с котельной были проданы продавцом
▪️ существует спор по договору о совместной деятельности
▪️ есть претензии третьих лиц к земельному участку
▪️ имеются риски ограничений использования земельного участка.
Продавец заявлял, что согласовал с покупателем продажу корта, но доказательств не предоставил.
Покупатель пошел оспаривать сделку по покупке долей и взыскивать задаток в двойном размере — 200 млн.
📄 Первая инстанция отказала покупателю:
▪️ договор заключен в нотариальной форме
▪️ покупатель не может ссылаться на недостоверность заверений, если мог проверить спорные обстоятельства
▪️ официальная задолженность на дату сделки менее 15 млн
▪️ можно взыскивать убытки, но не расторгать сделку.
Тут логика первой инстанции частично похожа на подход ВС РФ:
https://t.me/vodchitslegal/393
⚖️ Кассация отправила дело на новое рассмотрение:
✅ Продавец бизнеса отвечает за достоверность заверений независимо от своей вины.
✅ По сути сделки - покупался бизнес, имущественный комплекс, а не просто доли.
✅ Если продается бизнес и продавец гарантирует:
▪️ состав активов
▪️ отсутствие долгов и споров,
то покупатель вправе полагаться на эти заверения.
✅ Заверения - это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальный раздел договора.
✅ Если уже шла налоговая проверка, суд не может ссылаться на формальную задолженность, а обязан исследовать:
▪️ реальные налоговые риски бизнеса
▪️ вероятность налоговых доначислений
▪️ влияние проверки на стоимость компании.
✅ Если продавец гарантировал наличие определенных активов и отсутствие споров, но на дату сделки актив был уже продан, это может быть недостоверным заверением.
🧩 Выводы:
1⃣ Согласно позиции ВС РФ, заверения касаются договора и обстоятельств на дату сделки. Поэтому в части будущих налоговых долгов позиция кассации представляется спорной.
2⃣ Заверения об обстоятельствах — это ключевые параметры сделки, а не набор общих слов.
3⃣ Бизнес часто халатно относится к заверениям в договоре, а потом получает сложные корпоративные споры, убытки и риск расторжения сделки.
4⃣ При этом заверения — не панацея от некачественного due diligence. Помните, покупатель обязан действовать осмотрительно.
📌 Практический сигнал:
✔ максимально подробно прописывайте заверения и гарантии в SPA / договоре продажи доли / бизнеса
✔ фиксируйте цель покупки бизнеса: покупаете не просто доли, а бизнес в конкретном составе активов
✔ используйте инструмент indemnity в отношении будущих рисков
✔ отдельно регулируйте последствия недостоверности заверений: отказ от договора, неустойка, убытки, компенсация потерь.
#⃣ #корпоративка #продажабизнеса #заверения #заверияобобстоятельствах #431_2ГКРФ #due_diligence #корпоративныеспоры #оспариваниесделок #indemnity #правоваяэнтропия
Очень важное дело про продажу бизнеса, продажу доли в ООО, заверения об обстоятельствах, скрытые риски и ответственность продавца бизнеса.
📌 Постановление АС МО от 08.05.2025 по делу №А41-59150/2025
🔍 Суть дела
📅 05.09.2022 Бессонов И.А. продает Ковалеву В.В. 95% доли в ООО «Гранд Экспо».
В договоре продавец дал заверения об обстоятельствах:
▪️ долги компании, включая налоги, не превышают 15 млн
▪️ активы, земля и недвижимость принадлежат компании, обременений и споров нет.
⚠ Важно: в договоре не было цели покупки компании — покупка имущественного комплекса, а не просто долей.
💥 После покупки бизнеса выяснилось:
▪️ шла налоговая проверка, а сумма доначислений за 2016–2021 - 45,8 млн
▪️ 16.10.2021 теннисный корт с котельной были проданы продавцом
▪️ существует спор по договору о совместной деятельности
▪️ есть претензии третьих лиц к земельному участку
▪️ имеются риски ограничений использования земельного участка.
Продавец заявлял, что согласовал с покупателем продажу корта, но доказательств не предоставил.
Покупатель пошел оспаривать сделку по покупке долей и взыскивать задаток в двойном размере — 200 млн.
📄 Первая инстанция отказала покупателю:
▪️ договор заключен в нотариальной форме
▪️ покупатель не может ссылаться на недостоверность заверений, если мог проверить спорные обстоятельства
▪️ официальная задолженность на дату сделки менее 15 млн
▪️ можно взыскивать убытки, но не расторгать сделку.
Тут логика первой инстанции частично похожа на подход ВС РФ:
https://t.me/vodchitslegal/393
⚖️ Кассация отправила дело на новое рассмотрение:
✅ Продавец бизнеса отвечает за достоверность заверений независимо от своей вины.
✅ По сути сделки - покупался бизнес, имущественный комплекс, а не просто доли.
✅ Если продается бизнес и продавец гарантирует:
▪️ состав активов
▪️ отсутствие долгов и споров,
то покупатель вправе полагаться на эти заверения.
✅ Заверения - это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальный раздел договора.
✅ Если уже шла налоговая проверка, суд не может ссылаться на формальную задолженность, а обязан исследовать:
▪️ реальные налоговые риски бизнеса
▪️ вероятность налоговых доначислений
▪️ влияние проверки на стоимость компании.
✅ Если продавец гарантировал наличие определенных активов и отсутствие споров, но на дату сделки актив был уже продан, это может быть недостоверным заверением.
🧩 Выводы:
1⃣ Согласно позиции ВС РФ, заверения касаются договора и обстоятельств на дату сделки. Поэтому в части будущих налоговых долгов позиция кассации представляется спорной.
2⃣ Заверения об обстоятельствах — это ключевые параметры сделки, а не набор общих слов.
3⃣ Бизнес часто халатно относится к заверениям в договоре, а потом получает сложные корпоративные споры, убытки и риск расторжения сделки.
4⃣ При этом заверения — не панацея от некачественного due diligence. Помните, покупатель обязан действовать осмотрительно.
📌 Практический сигнал:
✔ максимально подробно прописывайте заверения и гарантии в SPA / договоре продажи доли / бизнеса
✔ фиксируйте цель покупки бизнеса: покупаете не просто доли, а бизнес в конкретном составе активов
✔ используйте инструмент indemnity в отношении будущих рисков
✔ отдельно регулируйте последствия недостоверности заверений: отказ от договора, неустойка, убытки, компенсация потерь.
#⃣ #корпоративка #продажабизнеса #заверения #заверияобобстоятельствах #431_2ГКРФ #due_diligence #корпоративныеспоры #оспариваниесделок #indemnity #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56
Исключили компанию с долгами из ЕГРЮЛ — плати долги за компанию
Суды подтвердили: если компанию исключили из ЕГРЮЛ с долгами, директора и участников могут привлечь к субсидиарной ответственности даже без банкротства.
26 мая 2026 г. в 19:00•65