10 ноября 2026 г. в 09:30•23•#корпоративка
Как акционер переложил инвестиционные риски на само общество и других акционеров.
Можно ли внести деньги в имущество АО в качестве безвозмездного вклада, а затем потребовать их обратно?
📌 Постановление АС МО от 01.11.2024 по делу № А40-106712/2022
🔍 Суть дела
📅 В 2021 году Гудин Сергей стал акционером АО «Гермес Инвестментс Групп».
📅 03.03.2021 Гудин заключил опцион с Василенко (90% обыкновенных акций).
Василенко обязался передать Гудину привилегированные акции на 10 млрд рублей.
📅 В марте — мае 2021 года Гудин заключил с АО договоры о внесении вкладов в имущество на 550 млн рублей.
📅 До 07.06.2021 сумма 550 млн рублей была внесена.
📅 В марте 2022 АО подписало с Гудиным доп. соглашения:
▪️ До 01.03.2022 другие акционеры должны внести не менее 10 млрд.;
▪️ С 2022 года общество должно выплачивать не менее 10 млрд. дивидендов в год;
▪️ При нарушении Гудин вправе вернуть все вклады.
‼️ В марте 22 другие акционеры 10 млрд не внесли.
Гудин подал в суд.
⚖️ Апелляция отказала Гудину:
✅ Вклад в имущество - безвозмездное финансирование.
✅ Акционер не приобретает права требовать возврата вкладов.
✅ ДС подписаны не ранее марта 2022 года - в том же месяце, когда истекал срок на внесение 10 млрд.
✅ Отсутствуют доказательства первоначальной договорённости о возврате вкладов.
✅ Существование опциона не означает наличие соглашения о возврате 550 млн рублей.
✅ Прямой возврат вкладов — обход закона, способный нарушить интересы кредиторов и инвесторов.
✅ Общество вправе оспаривать ДС, даже если подписало их само.
✅ ДС не были одобрены советом директоров.
Изменения касались основные условия сделок и требовали самостоятельного одобрения совета директоров.
🗒️ Первая инстанция и кассация обязали вернуть деньги:
✔️ Безвозмездность не означает безвозвратность.
Закон об АО прямо не запрещает согласовать условия возврата вклада.
✔️ Стороны вправе определить последствия невыполнения инвестиционных условий.
Гудин не стал бы вкладывать 550 млн рублей без специальных гарантий. Эти условия являлись частью инвестиционной договорённости.
✔️ Общество не вправе оспаривать ДС из-за отсутствия одобрения совета директоров.
По мнению суда, соответствующее ограничение установлено не в интересах самого общества.
✔️ Поведение общества недобросовестно.
Оно получило 550 млн рублей, ДС подписал ГД Ромашов, а об их недействительности общество заявило после предъявления иска о возврате денег.
✔️ Возможность возврата следует в том числе из подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
✔️ Инвестиционные условия были согласованы Гудиным с контролирующим акционером Василенко.
🧩 Выводы:
1️⃣ Поразительно, как суды оценили одни и те же обстоятельства.
▪️ Первая инстанция и кассация исходили из первоначального согласования инвестиционных гарантий акционером Василенко.
▪️ Апелляция учла, что сами ДС подписаны только не ранее марта 2022 года — после полного внесения 550 млн рублей и в месяце истечения срока привлечения других инвестиций на 10 млрд рублей.
Это ставит под сомнение не только первоначальный характер гарантий, но и экономическую цель позднего изменения договоров.
И возникает вопрос: на каком основании АО приняло такое обязательство, связанное с инвестициями других акционеров, да ещё на подобных условиях?
2️⃣ Чьи риски были переложены на общество?
Гудин заключил опцион с контролирующим акционером Василенко.
Но обязанность вернуть инвестиции при невыполнении определённых условий была возложена на само АО.
3️⃣ Можно ли защищать интересы общества без решения совета директоров?
Статья 32.2 Закона об АО прямо требует предварительного одобрения договоров вклада советом директоров.
Дополнительные соглашения кардинально изменили экономический смысл сделок, предусмотрев возврат 550 млн рублей.
Но кассация решила, что само общество не вправе оспаривать эти соглашения.
Получается, ГД может без нового одобрения СД менять существенные условия сделок?
#️⃣ #корпоративка #акционерноеобщество #вкладвимущество #инвестиции #правоваяэнтропия
📌 Постановление АС МО от 01.11.2024 по делу № А40-106712/2022
🔍 Суть дела
📅 В 2021 году Гудин Сергей стал акционером АО «Гермес Инвестментс Групп».
📅 03.03.2021 Гудин заключил опцион с Василенко (90% обыкновенных акций).
Василенко обязался передать Гудину привилегированные акции на 10 млрд рублей.
📅 В марте — мае 2021 года Гудин заключил с АО договоры о внесении вкладов в имущество на 550 млн рублей.
📅 До 07.06.2021 сумма 550 млн рублей была внесена.
📅 В марте 2022 АО подписало с Гудиным доп. соглашения:
▪️ До 01.03.2022 другие акционеры должны внести не менее 10 млрд.;
▪️ С 2022 года общество должно выплачивать не менее 10 млрд. дивидендов в год;
▪️ При нарушении Гудин вправе вернуть все вклады.
‼️ В марте 22 другие акционеры 10 млрд не внесли.
Гудин подал в суд.
⚖️ Апелляция отказала Гудину:
✅ Вклад в имущество - безвозмездное финансирование.
✅ Акционер не приобретает права требовать возврата вкладов.
✅ ДС подписаны не ранее марта 2022 года - в том же месяце, когда истекал срок на внесение 10 млрд.
✅ Отсутствуют доказательства первоначальной договорённости о возврате вкладов.
✅ Существование опциона не означает наличие соглашения о возврате 550 млн рублей.
✅ Прямой возврат вкладов — обход закона, способный нарушить интересы кредиторов и инвесторов.
✅ Общество вправе оспаривать ДС, даже если подписало их само.
✅ ДС не были одобрены советом директоров.
Изменения касались основные условия сделок и требовали самостоятельного одобрения совета директоров.
🗒️ Первая инстанция и кассация обязали вернуть деньги:
✔️ Безвозмездность не означает безвозвратность.
Закон об АО прямо не запрещает согласовать условия возврата вклада.
✔️ Стороны вправе определить последствия невыполнения инвестиционных условий.
Гудин не стал бы вкладывать 550 млн рублей без специальных гарантий. Эти условия являлись частью инвестиционной договорённости.
✔️ Общество не вправе оспаривать ДС из-за отсутствия одобрения совета директоров.
По мнению суда, соответствующее ограничение установлено не в интересах самого общества.
✔️ Поведение общества недобросовестно.
Оно получило 550 млн рублей, ДС подписал ГД Ромашов, а об их недействительности общество заявило после предъявления иска о возврате денег.
✔️ Возможность возврата следует в том числе из подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
✔️ Инвестиционные условия были согласованы Гудиным с контролирующим акционером Василенко.
🧩 Выводы:
1️⃣ Поразительно, как суды оценили одни и те же обстоятельства.
▪️ Первая инстанция и кассация исходили из первоначального согласования инвестиционных гарантий акционером Василенко.
▪️ Апелляция учла, что сами ДС подписаны только не ранее марта 2022 года — после полного внесения 550 млн рублей и в месяце истечения срока привлечения других инвестиций на 10 млрд рублей.
Это ставит под сомнение не только первоначальный характер гарантий, но и экономическую цель позднего изменения договоров.
И возникает вопрос: на каком основании АО приняло такое обязательство, связанное с инвестициями других акционеров, да ещё на подобных условиях?
2️⃣ Чьи риски были переложены на общество?
Гудин заключил опцион с контролирующим акционером Василенко.
Но обязанность вернуть инвестиции при невыполнении определённых условий была возложена на само АО.
3️⃣ Можно ли защищать интересы общества без решения совета директоров?
Статья 32.2 Закона об АО прямо требует предварительного одобрения договоров вклада советом директоров.
Дополнительные соглашения кардинально изменили экономический смысл сделок, предусмотрев возврат 550 млн рублей.
Но кассация решила, что само общество не вправе оспаривать эти соглашения.
Получается, ГД может без нового одобрения СД менять существенные условия сделок?
#️⃣ #корпоративка #акционерноеобщество #вкладвимущество #инвестиции #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Вклад в имущество после продажи доли: обязанность сохраняется, а налоговых последствий может не быть
Практический вопрос на стыке корпоративного права, налога на прибыль, вкладов в имущество ООО и сделок по продаже бизнеса. 🔍 Ситуация: 📌 участник принимает решение о внесении вклада в имущество общества; 📌 до внесения в
22 июня 2026 г. в 14:15•206
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Вопрос по структурированию бизнеса, товарным знакам и налоговым последствиям передачи интеллектуальной собственности внутри группы. 🔍 Описание ситуации ИП владеет товарными знаками и получает доход: ▪️ по договорам комм
28 мая 2026 г. в 09:30•235
Финансирование собственного бизнеса: налоговые риски и судебная практика
Внутригрупповое финансирование — обычная практика: займы от собственников, вклады в имущество, увеличение уставного капитала, безвозмездная помощь, прощение долгов. Предполагается, что такие операции не облагаются налог
23 декабря 2025 г. в 09:31•245