02 июля 2026 г. в 15:00•39•#налоги
Реорганизация и разные направления бизнеса не спасли от обвинений в дроблении
Реорганизация и разные направления бизнеса не спасли от обвинений в дроблении
Существует несколько распространенных заблуждений относительно налоговой безопасности групп компаний:
▪️ давность создания компаний на УСН защищает от претензий налоговой;
▪️ наличие деловой цели и разных направлений бизнеса достаточно для подтверждения самостоятельности;
▪️ реорганизация или значительный временной разрыв между созданием компаний исключают обвинения в дроблении бизнеса.
Практика показывает, что все эти выводы являются опасными заблуждениями.
📌 Постановление АС Московского округа от 15.06.2026 по делу № А41-42444/2025
🔍 Суть спора
ООО «Вертикаль» было создано в 2007 году для деятельности по сдаче в аренду и управлению нежилой недвижимостью.
В декабре 2007 года участники внесли в уставный капитал компании недвижимость в поселке Деденево Московской области, которая стала основным активом общества.
В дальнейшем общество неоднократно проводило реорганизацию путем выделения новых компаний с передачей им части имущества:
📅 10.05.2011 — создано ООО «Монолит», которому были переданы производственные помещения и инженерные сети;
📅 30.01.2012 — создано ООО «Интеграл», которому переданы офисные помещения;
📅 10.09.2012 — создано ООО «ДЛК», которому переданы складские помещения.
Все созданные общества применяли УСН и осуществляли деятельность по сдаче недвижимости в аренду.
📅 В 2024 году налоговая инспекция провела выездную налоговую проверку за 2020–2022 годы.
По итогам проверки обществу были доначислены налоги в связи с признанием схемы дробления бизнеса.
💰 Почему налоговая квалифицировала структуру как дробление
Инспекция установила, что:
▪️ все общества были созданы путем выделения из ООО «Вертикаль»;
▪️ использовался единый адрес регистрации;
▪️ осуществлялась сходная деятельность;
▪️ руководители и сотрудники совпадали;
▪️ использовались одинаковые IP-адреса и адрес электронной почты;
▪️ бухгалтерский и кадровый учет велись централизованно;
▪️ общества работали с одними и теми же арендаторами по аналогичным договорам аренды.
⚖️ Все три судебные инстанции поддержали налоговый орган.
Суды указали, что при рассмотрении подобных споров необходимо установить, существует ли реальная хозяйственная самостоятельность каждого участника группы.
В рассматриваемом деле инспекция доказала:
✅ отсутствие самостоятельной хозяйственной деятельности компаний;
✅ единое управление всей группой;
✅ использование общих работников и ресурсов;
✅ централизованное взаимодействие с арендаторами;
✅ искусственное распределение доходов между несколькими обществами.
📌 Какие заблуждения опроверг суд
Не защищают от обвинений в дроблении:
▪️ многолетнее существование компаний на УСН;
▪️ наличие деловой цели при отсутствии фактической самостоятельности;
▪️ проведение реорганизации и иных корпоративных реструктуризаций.
⚠️ Даже если реорганизация была проведена много лет назад и полностью соответствовала требованиям корпоративного законодательства, налоговый орган вправе рассматривать ее как элемент схемы дробления, если компании фактически функционируют как единый бизнес.
🔍 Основные зоны налогового риска
❌ единое управление;
❌ общие сотрудники;
❌ централизованная бухгалтерия;
❌ использование общих ресурсов;
❌ единая клиентская база;
❌ единый хозяйственный процесс.
🧩 Выводы:
1⃣ При рассмотрении споров о дроблении бизнеса суды оценивают не юридическую форму организации бизнеса, а фактическое содержание хозяйственных процессов и степень самостоятельности каждой компании группы.
2⃣ Чем больше общих работников, ресурсов, функций управления и клиентов используют организации, тем выше вероятность того, что налоговый орган объединит их деятельность и произведет перерасчет налоговых обязательств.
3⃣ Вместе с тем сохраняется положительная тенденция: даже при установлении схемы дробления и наличии умысла суды продолжают применять налоговую реконструкцию расчетным методом, учитывая реальные расходы и ранее уплаченные налоги участников группы.
📌 Практический сигнал:
✔️ при реальном разделении бизнеса каждая компания должна обладать собственной хозяйственной функцией, персоналом, ресурсами и самостоятельной системой управления;
✔️ одного распределения объектов недвижимости между различными юридическими лицами недостаточно для подтверждения самостоятельности бизнеса;
✔️ при структурировании группы компаний необходимо заранее документально фиксировать деловые цели разделения и обеспечивать реальную автономность каждой организации.
#налоги #дроблениебизнеса #54_1НКРФ #УСН #налоговаяпроверка #налоговыеспоры #реорганизация #выделение
Существует несколько распространенных заблуждений относительно налоговой безопасности групп компаний:
▪️ давность создания компаний на УСН защищает от претензий налоговой;
▪️ наличие деловой цели и разных направлений бизнеса достаточно для подтверждения самостоятельности;
▪️ реорганизация или значительный временной разрыв между созданием компаний исключают обвинения в дроблении бизнеса.
Практика показывает, что все эти выводы являются опасными заблуждениями.
📌 Постановление АС Московского округа от 15.06.2026 по делу № А41-42444/2025
🔍 Суть спора
ООО «Вертикаль» было создано в 2007 году для деятельности по сдаче в аренду и управлению нежилой недвижимостью.
В декабре 2007 года участники внесли в уставный капитал компании недвижимость в поселке Деденево Московской области, которая стала основным активом общества.
В дальнейшем общество неоднократно проводило реорганизацию путем выделения новых компаний с передачей им части имущества:
📅 10.05.2011 — создано ООО «Монолит», которому были переданы производственные помещения и инженерные сети;
📅 30.01.2012 — создано ООО «Интеграл», которому переданы офисные помещения;
📅 10.09.2012 — создано ООО «ДЛК», которому переданы складские помещения.
Все созданные общества применяли УСН и осуществляли деятельность по сдаче недвижимости в аренду.
📅 В 2024 году налоговая инспекция провела выездную налоговую проверку за 2020–2022 годы.
По итогам проверки обществу были доначислены налоги в связи с признанием схемы дробления бизнеса.
💰 Почему налоговая квалифицировала структуру как дробление
Инспекция установила, что:
▪️ все общества были созданы путем выделения из ООО «Вертикаль»;
▪️ использовался единый адрес регистрации;
▪️ осуществлялась сходная деятельность;
▪️ руководители и сотрудники совпадали;
▪️ использовались одинаковые IP-адреса и адрес электронной почты;
▪️ бухгалтерский и кадровый учет велись централизованно;
▪️ общества работали с одними и теми же арендаторами по аналогичным договорам аренды.
⚖️ Все три судебные инстанции поддержали налоговый орган.
Суды указали, что при рассмотрении подобных споров необходимо установить, существует ли реальная хозяйственная самостоятельность каждого участника группы.
В рассматриваемом деле инспекция доказала:
✅ отсутствие самостоятельной хозяйственной деятельности компаний;
✅ единое управление всей группой;
✅ использование общих работников и ресурсов;
✅ централизованное взаимодействие с арендаторами;
✅ искусственное распределение доходов между несколькими обществами.
📌 Какие заблуждения опроверг суд
Не защищают от обвинений в дроблении:
▪️ многолетнее существование компаний на УСН;
▪️ наличие деловой цели при отсутствии фактической самостоятельности;
▪️ проведение реорганизации и иных корпоративных реструктуризаций.
⚠️ Даже если реорганизация была проведена много лет назад и полностью соответствовала требованиям корпоративного законодательства, налоговый орган вправе рассматривать ее как элемент схемы дробления, если компании фактически функционируют как единый бизнес.
🔍 Основные зоны налогового риска
❌ единое управление;
❌ общие сотрудники;
❌ централизованная бухгалтерия;
❌ использование общих ресурсов;
❌ единая клиентская база;
❌ единый хозяйственный процесс.
🧩 Выводы:
1⃣ При рассмотрении споров о дроблении бизнеса суды оценивают не юридическую форму организации бизнеса, а фактическое содержание хозяйственных процессов и степень самостоятельности каждой компании группы.
2⃣ Чем больше общих работников, ресурсов, функций управления и клиентов используют организации, тем выше вероятность того, что налоговый орган объединит их деятельность и произведет перерасчет налоговых обязательств.
3⃣ Вместе с тем сохраняется положительная тенденция: даже при установлении схемы дробления и наличии умысла суды продолжают применять налоговую реконструкцию расчетным методом, учитывая реальные расходы и ранее уплаченные налоги участников группы.
📌 Практический сигнал:
✔️ при реальном разделении бизнеса каждая компания должна обладать собственной хозяйственной функцией, персоналом, ресурсами и самостоятельной системой управления;
✔️ одного распределения объектов недвижимости между различными юридическими лицами недостаточно для подтверждения самостоятельности бизнеса;
✔️ при структурировании группы компаний необходимо заранее документально фиксировать деловые цели разделения и обеспечивать реальную автономность каждой организации.
#налоги #дроблениебизнеса #54_1НКРФ #УСН #налоговаяпроверка #налоговыеспоры #реорганизация #выделение
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Спасает ли уточненная декларация от претензий налоговой?
Добровольная подача уточненной декларации и доплата налога далеко не всегда прекращают налоговый спор. Разбираем, когда уточненка действительно помогает, а в каких случаях инспекция вправе продолжить проверку и доначислить налоги.
24 июля 2026 г. в 15:55•143
Генеральный директор контрагента ответил по налоговым долгам чужой компании
АС Московского округа признал контролирующим лицом не руководителя должника, а бывшего генерального директора компании-контрагента. Основанием стало его участие в налоговой схеме, а не формальный статус в обществе. Решение существенно расширяет подходы к привлечению к субсидиарной ответственности.
24 июля 2026 г. в 15:45•139
Суд не вправе требовать от налоговой доказательств, кто реально выполнил работы
АС Московского округа указал, что налоговый орган не обязан устанавливать альтернативного исполнителя работ. Если инспекция доказала невозможность исполнения договора заявленным контрагентом, обязанность раскрыть фактическое исполнение сделки переходит к налогоплательщику.
24 июля 2026 г. в 15:35•117