04 апреля 2024 г. в 17:58•337•#корпоративка
Еще одно решение задачи с полномочиями ГД
Еще одно решение задачи с полномочиями ГД.
Для ограничения полномочий ГД материнской компании в вопросах голосования на собраниях участников дочек можно частично передать его полномочия другому лицу.
Ст. 53 ГК РФ позволяет перераспределить любые полномочия ГД.
Статья оперирует понятием лица, действующего от имени общества без доверенности. Это значит, что уставом можно определить круг таких лиц, а уж их должность не так важна. Закон об ООО не приведен в соответствие с ГК РФ в этой части, но это не проблема.
Мы, например, полномочия ГД матери в принятии решений в дочках рекомендуем передавать Председателю СД, которым часто выступает мажоритарий или его доверенное лицо. Если нет СД, то можно исполнительному директору (или любая иная должность).
В устав включаем отдельный раздел: лица, действующие без доверенности, - где проводим разграничение компетенций. Председателю передаются ключевые вопросы, например, сделки свыше определённой суммы и представление общества на собраниях дочерних обществ. Остальное остается у ГД.
ЕГРЮЛ тоже оперирует понятием лица, действующего без доверенности. В ЕГРЮЛ вносятся данные о двух лицах, действующих без доверенности. Обязательно указывается, что они действуют независимо друг от друга. Это значит, что не нужно одновременно две подписи, а каждый действует в пределах своей компетенции.
Это исключает риск, что недобросовестный покупатель будет ссылаться на незнание. Ранее суды выносили решения, где указывали, что контрагент не обязан знать устав стороны по сделке. При наличии указанной выше записи в ЕГРЮЛ контрагент обязан будет установить круг полномочий ГД из устава.
#корпоративка #ГД #участники #сделки #крупные_сделки
Для ограничения полномочий ГД материнской компании в вопросах голосования на собраниях участников дочек можно частично передать его полномочия другому лицу.
Ст. 53 ГК РФ позволяет перераспределить любые полномочия ГД.
Статья оперирует понятием лица, действующего от имени общества без доверенности. Это значит, что уставом можно определить круг таких лиц, а уж их должность не так важна. Закон об ООО не приведен в соответствие с ГК РФ в этой части, но это не проблема.
Мы, например, полномочия ГД матери в принятии решений в дочках рекомендуем передавать Председателю СД, которым часто выступает мажоритарий или его доверенное лицо. Если нет СД, то можно исполнительному директору (или любая иная должность).
В устав включаем отдельный раздел: лица, действующие без доверенности, - где проводим разграничение компетенций. Председателю передаются ключевые вопросы, например, сделки свыше определённой суммы и представление общества на собраниях дочерних обществ. Остальное остается у ГД.
ЕГРЮЛ тоже оперирует понятием лица, действующего без доверенности. В ЕГРЮЛ вносятся данные о двух лицах, действующих без доверенности. Обязательно указывается, что они действуют независимо друг от друга. Это значит, что не нужно одновременно две подписи, а каждый действует в пределах своей компетенции.
Это исключает риск, что недобросовестный покупатель будет ссылаться на незнание. Ранее суды выносили решения, где указывали, что контрагент не обязан знать устав стороны по сделке. При наличии указанной выше записи в ЕГРЮЛ контрагент обязан будет установить круг полномочий ГД из устава.
#корпоративка #ГД #участники #сделки #крупные_сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56