11 февраля 2026 г. в 09:34•277•#корпоративка
🔎 Секреты сделок с заинтересованностью.
В корпоративных конфликтах вопрос одобрения сделок становится краеугольным.
Сделки с заинтересованностью попадают под удар в первую очередь.
Оспаривание таких сделок - это способ выставить недобросовестным оппонента.
📝 Что такое сделка с заинтересованностью.
Это сделка, в которой лицо, влияющее на деятельность общества, прямо или косвенно получает выгоду.
К заинтересованным лицам относятся:
🔻 Директор и члены совета директоров / правления
🔻 участники с долей более 50%
🔻 любое фактически контролирующее лицо.
Заинтересованность возникает, если контрагентом по сделке прямо или опосредованно выступает само заинтересованное лицо или подконтрольное, аффилированное с ним.
🔍 В чем особенность таких сделок.
🤦♂️Миф: сделка с заинтересованностью всегда требует одобрения.
👉 Реальность: предварительное одобрение не обязательно.
Общество обязано уведомить незаинтересованных участников и совет директоров о такой сделке.
Уведомление направляется не позднее 15 дней до даты совершения сделки.
‼ И только если кто-то из незаинтересованных потребует одобрения, то тогда необходимо одобрение.
🔍 Когда такую сделку можно оспорить.
🤦♂️ Миф: если сделку не одобрить, то она будет оспорена.
👉 Реальность: отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Истцу нужно доказать три обстоятельства:
1⃣ Нарушен порядок одобрения;
2⃣ Сделка причиняет ущерб обществу;
3⃣ Контрагент знал или должен был знать о наличии заинтересованности.
🚨 Суды исходят из того, что контрагент «знал» о заинтересованности, если сам является заинтересованным лицом или его аффилированным.
☣ Поэтому ключевым является доказывание ущерба от сделки.
🔍 Важный нюанс про ущерб от сделки.
🤦♂️Миф: истец доказывает ущерб от сделки.
👉 Реальность: ущерб предполагается при наличии следующих обстоятельств:
📌 Отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.
📌 Истцу не была по его требованию предоставлена информация о сделке и документы, подтверждающие, что сделка не отличается от рыночных условий.
🚨 Предоставление информации по сделке перекладывает бремя доказывания на истца.
🔍 Что ещё часто забывают.
🔻 Устав может изменить порядок одобрения или даже исключить применение правил о заинтересованности.
🔻 Малые сделки (до 0,1% активов) не подпадут под правила о заинтересованности.
🔻 Если сделка одновременно крупная — применяются обе процедуры одобрения.
🧩 Выводы
1⃣ Сделка с заинтересованностью процедурно чувствительный аспект и его можно нивелировать, просто исключив правила о заинтересованности в Уставе.
2⃣ Отсутствие одобрения не равно недействительность сделки с заинтересованностью.
3⃣ Ключевым является наличие ущерба обществу.
4⃣ Ущерб предполагается, если общество скрывает информацию о сделке от незаинтересованных лиц.
5⃣ Лучшее средство защиты — заранее документировать рыночность условий сделки и предоставлять информацию интересантам.
#⃣ #корпоративка #корпоративноеправо #сделкасзаинтересованностью #корпоративныеконфликты #управлениебизнесом
Сделки с заинтересованностью попадают под удар в первую очередь.
Оспаривание таких сделок - это способ выставить недобросовестным оппонента.
📝 Что такое сделка с заинтересованностью.
Это сделка, в которой лицо, влияющее на деятельность общества, прямо или косвенно получает выгоду.
К заинтересованным лицам относятся:
🔻 Директор и члены совета директоров / правления
🔻 участники с долей более 50%
🔻 любое фактически контролирующее лицо.
Заинтересованность возникает, если контрагентом по сделке прямо или опосредованно выступает само заинтересованное лицо или подконтрольное, аффилированное с ним.
🔍 В чем особенность таких сделок.
🤦♂️Миф: сделка с заинтересованностью всегда требует одобрения.
👉 Реальность: предварительное одобрение не обязательно.
Общество обязано уведомить незаинтересованных участников и совет директоров о такой сделке.
Уведомление направляется не позднее 15 дней до даты совершения сделки.
‼ И только если кто-то из незаинтересованных потребует одобрения, то тогда необходимо одобрение.
🔍 Когда такую сделку можно оспорить.
🤦♂️ Миф: если сделку не одобрить, то она будет оспорена.
👉 Реальность: отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Истцу нужно доказать три обстоятельства:
1⃣ Нарушен порядок одобрения;
2⃣ Сделка причиняет ущерб обществу;
3⃣ Контрагент знал или должен был знать о наличии заинтересованности.
🚨 Суды исходят из того, что контрагент «знал» о заинтересованности, если сам является заинтересованным лицом или его аффилированным.
☣ Поэтому ключевым является доказывание ущерба от сделки.
🔍 Важный нюанс про ущерб от сделки.
🤦♂️Миф: истец доказывает ущерб от сделки.
👉 Реальность: ущерб предполагается при наличии следующих обстоятельств:
📌 Отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.
📌 Истцу не была по его требованию предоставлена информация о сделке и документы, подтверждающие, что сделка не отличается от рыночных условий.
🚨 Предоставление информации по сделке перекладывает бремя доказывания на истца.
🔍 Что ещё часто забывают.
🔻 Устав может изменить порядок одобрения или даже исключить применение правил о заинтересованности.
🔻 Малые сделки (до 0,1% активов) не подпадут под правила о заинтересованности.
🔻 Если сделка одновременно крупная — применяются обе процедуры одобрения.
🧩 Выводы
1⃣ Сделка с заинтересованностью процедурно чувствительный аспект и его можно нивелировать, просто исключив правила о заинтересованности в Уставе.
2⃣ Отсутствие одобрения не равно недействительность сделки с заинтересованностью.
3⃣ Ключевым является наличие ущерба обществу.
4⃣ Ущерб предполагается, если общество скрывает информацию о сделке от незаинтересованных лиц.
5⃣ Лучшее средство защиты — заранее документировать рыночность условий сделки и предоставлять информацию интересантам.
#⃣ #корпоративка #корпоративноеправо #сделкасзаинтересованностью #корпоративныеконфликты #управлениебизнесом
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Отсутствие одобрения сделки не требует доказывать ущерб. Но поиграть можно.
ГД АО без одобрения акционеров выдала своей компании заем. Общество потребовало признать договор недействительным и вернуть выплаченные директору проценты. 📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2
22 сентября 2026 г. в 09:30•90
Когда внутри группы играют без правил: урок о крупной сделке.
Про одобрение внутригрупповых сделок часто забывают - будто это не существенно. Иногда на этом можно потерять миллионы или стать жертвой недобросовестного контрагента. 📂Постановление АС МО от23.09.2025 по делу № А40-152
01 октября 2025 г. в 09:10•278
О крупных сделках или как не надо делать.
Праздники закончились. Надеюсь, вы все хорошо отдохнули и набрались сил! Сразу важные аспекты: 1⃣Крупные сделки, помимо количественного критерия, имеют еще и качественный. Это многие забывают. А суды не оценивают их фор
09 января 2025 г. в 17:04•299