09 февраля 2026 г. в 10:10•258•#корпоративка
Корпоративный договор и новые участники Корпоративный договор очень важный инструмент
Корпоративный договор и новые участники
Корпоративный договор очень важный инструмент.
Сложность в том, что что-то регулируется только Уставом, а что-то только корпоративным договором.
Об этом был пост - https://t.me/vodchitslegal/278
А что делать, если меняется состав участников?
📝 Базовое правило.
Корпоративный договор может связывать только тех, кто его подписал (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).
📝 Есть вопросы, которые можно менять корпоративным договором, но для их изменения нужны подписи всех участников, например:
🔻 об особом порядке проведения общих собраний;
🔻 о порядке голосования.
🚨 Новый участник не становится стороной автоматически.
🔻 Корпоративный договор не создаёт обязанностей для лиц, которые его не подписывали.
🔻 Переход доли не означает переход прав и обязанностей по договору.
🔻 Для перехода требуется специальная сделка — присоединение к договору (аналог уступки требования и перевода долга).
📌 Пример.
Постановление Тринадцатого ААС от 03.12.2023 N 13АП-34403/2023.
🔍 Суть спора.
27.02.2017 участники ООО «Оптоган» заключили корпоративный договор.
По корпоративному договору ООО МСК «БЛ ГРУПП» обязано выкупить по рыночной цене у АО «ИТК РОСНАНО» (инвестор) долю через 5 лет при направлении требования.
17.03.2017 АО «ИТК РОСНАНО» передает долю ООО «РНИ».
07.11.2022 после истечения 5 лет ООО «РНИ» направило требование о выкупе доли.
‼Требование проигнорировано.
ООО «РНИ» обвинило ООО МСК «БЛ ГРУПП» в нарушении корп. договора и подало в суд.
🚨 Дополнительно: ООО МСК «БЛ ГРУПП» подало заявление о выходе и требует выплату ДСД.
⚖ Суды ООО «РНИ» отказали.
✅ Корпоративный договор не создаёт прав и обязанностей для лиц, не являющихся его сторонами. ООО «РНИ» не являлось стороной корпоративного договора от 27.02.2017.
✅ Переход доли в уставном капитале общества не означает автоматического перехода прав и обязанностей по корпоративному договору.
✅ Переход прав и обязанностей по корпоративному договору требует специального оформления:
👉 должна быть заключена сделка о передаче прав и обязанностей;
👉 новый участник должен присоединиться к корпоративному договору;
👉 документы должны быть нотариально удостоверены (поскольку сам корпоративный договор заключён в нотариальной форме).
🤦♂️ Итог:
🔻 Инвестор потерял деньги.
🔻 Вместо получения рыночной стоимости доли фактически инвестор выплатит рыночную стоимость доли ООО МСК «БЛ ГРУПП» через выплату ДСД.
🧩 Выводы
1⃣ Корпоративный договор не следует за долей.
2⃣ Перед любым изменением состава участников требуйте обязательного подписания новыми участниками корпоративного договора.
3⃣ Делайте такое требование обязательным условием продажи доли в компании. Иначе можно лишиться инвестиций и понести доп. убытки как в примере выше.
#️⃣ #корпоративка #корпоративноеправо #ООО #корпоративныйдоговор #участники #M&A #структурированиесделок
Корпоративный договор очень важный инструмент.
Сложность в том, что что-то регулируется только Уставом, а что-то только корпоративным договором.
Об этом был пост - https://t.me/vodchitslegal/278
А что делать, если меняется состав участников?
📝 Базовое правило.
Корпоративный договор может связывать только тех, кто его подписал (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).
📝 Есть вопросы, которые можно менять корпоративным договором, но для их изменения нужны подписи всех участников, например:
🔻 об особом порядке проведения общих собраний;
🔻 о порядке голосования.
🚨 Новый участник не становится стороной автоматически.
🔻 Корпоративный договор не создаёт обязанностей для лиц, которые его не подписывали.
🔻 Переход доли не означает переход прав и обязанностей по договору.
🔻 Для перехода требуется специальная сделка — присоединение к договору (аналог уступки требования и перевода долга).
📌 Пример.
Постановление Тринадцатого ААС от 03.12.2023 N 13АП-34403/2023.
🔍 Суть спора.
27.02.2017 участники ООО «Оптоган» заключили корпоративный договор.
По корпоративному договору ООО МСК «БЛ ГРУПП» обязано выкупить по рыночной цене у АО «ИТК РОСНАНО» (инвестор) долю через 5 лет при направлении требования.
17.03.2017 АО «ИТК РОСНАНО» передает долю ООО «РНИ».
07.11.2022 после истечения 5 лет ООО «РНИ» направило требование о выкупе доли.
‼Требование проигнорировано.
ООО «РНИ» обвинило ООО МСК «БЛ ГРУПП» в нарушении корп. договора и подало в суд.
🚨 Дополнительно: ООО МСК «БЛ ГРУПП» подало заявление о выходе и требует выплату ДСД.
⚖ Суды ООО «РНИ» отказали.
✅ Корпоративный договор не создаёт прав и обязанностей для лиц, не являющихся его сторонами. ООО «РНИ» не являлось стороной корпоративного договора от 27.02.2017.
✅ Переход доли в уставном капитале общества не означает автоматического перехода прав и обязанностей по корпоративному договору.
✅ Переход прав и обязанностей по корпоративному договору требует специального оформления:
👉 должна быть заключена сделка о передаче прав и обязанностей;
👉 новый участник должен присоединиться к корпоративному договору;
👉 документы должны быть нотариально удостоверены (поскольку сам корпоративный договор заключён в нотариальной форме).
🤦♂️ Итог:
🔻 Инвестор потерял деньги.
🔻 Вместо получения рыночной стоимости доли фактически инвестор выплатит рыночную стоимость доли ООО МСК «БЛ ГРУПП» через выплату ДСД.
🧩 Выводы
1⃣ Корпоративный договор не следует за долей.
2⃣ Перед любым изменением состава участников требуйте обязательного подписания новыми участниками корпоративного договора.
3⃣ Делайте такое требование обязательным условием продажи доли в компании. Иначе можно лишиться инвестиций и понести доп. убытки как в примере выше.
#️⃣ #корпоративка #корпоративноеправо #ООО #корпоративныйдоговор #участники #M&A #структурированиесделок
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56