12 января 2026 г. в 09:33•314•#корпоративка
Выплата действительной стоимости доли по рыночной цене — теперь и в законе
Выплата действительной стоимости доли по рыночной цене — теперь и в законе.
Десятилетие судебных споров, огромный массив практики, несколько раз «буксовавшие» поправки — и всё это вокруг выплаты действительной стоимости доли (ДСД).
Ранее писал об этом: https://t.me/vodchitslegal/258
Если упростить, то практика была достаточно однородна в главном: ДСД ≠ бухгалтерские данные.
Основные конфликты всегда были не в самом принципе, а в методике оценки: что именно оценивать, как и на какую дату.
Законодатель решил поставить в этой истории точку. Получилось?
📌 28.12.2025 опубликован законопроект № 876952-8 -
http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202512280026
� В чём суть изменений?
Законопроект вводит механизм определения ДСД по рыночной стоимости.
🚨Было:
Выход → расчёт ДСД по бухучёту → выплата → несогласие участника → суд → оценка → решение.
🤦♂️Стало:
Выход → расчёт ДСД по бухучёту → несогласие участника → оценка → выплата → несогласие → суд → оценка → решение.
🧩 Вывод: Суд не исчез из конструкции. Его просто отодвинули. Вместо «суд → оценка» получили «оценка → суд → новая оценка».
✅ Что позитивно?
Закон прямо закрепил формулу расчёта ДСД: разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества.
Это важно, потому что на практике многие оценщики до сих пор считают не размер ДСД, а рыночную стоимость доли.
⏳ Если оценку не успели сделать вовремя.
Если к моменту истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не определена или есть разногласия, ➡️ общество платит по данным бухучёта.
Позже — доплата или возврат разницы по итогам оценки.
📜 Устав.
Порядок определения ДСД на основании отчёта оценщика можно закрепить в уставе:
✅включение — единогласно,
❌исключение — 2/3 голосов.
Но по сути это ничего не меняет - альтернативный (оценочный) порядок работает и без устава.
❗Что закон НЕ урегулировал (и именно здесь будут споры).
❌нет процедуры выбора оценщика;
❌нет срока проведения оценки;
❌непонятно, кто и как заключает договор с оценщиком;
❌не определено, что делать при одновременном несогласии общества и участника;
❌не урегулирован порядок действий при несогласии с результатами оценки.
Это не «технические пробелы». Это узловые точки
для злоупотреблений.
🧩 Выводы:
1⃣ Законопроект попытался закрыть дыру в законе, но, на мой взгляд, не решил ключевую проблему.
Главный конфликт сегодня — спор оценок.
Законопроект его не устраняет.
Он вообще не регулирует порядок проведения оценки: кто выбирает оценщика, кто подписывает договор, в какие сроки.
2⃣ Типовой сценарий злоупотребления:
Общество получает заявление о выходе → считает ДСД по бухучёту → сразу заявляет несогласие и «требует» оценки → платит по бухучёту → не спеша делает оценку.
Участник ждёт. Срока на оценку нет.
3⃣ Из плюсов — закон наконец закрепил правильную формулу оценки. Но это не сведет споры оценок на нет: стороны продолжат приносить в суд разные отчёты с разными цифрами.
4⃣ Мой прогноз: споров меньше не станет.
#⃣ #корпоративка #ООО #действительнаястоимостьдоли #ДСД #выходучастника #оценка #бизнесправо #корпоративныеспоры
Десятилетие судебных споров, огромный массив практики, несколько раз «буксовавшие» поправки — и всё это вокруг выплаты действительной стоимости доли (ДСД).
Ранее писал об этом: https://t.me/vodchitslegal/258
Если упростить, то практика была достаточно однородна в главном: ДСД ≠ бухгалтерские данные.
Основные конфликты всегда были не в самом принципе, а в методике оценки: что именно оценивать, как и на какую дату.
Законодатель решил поставить в этой истории точку. Получилось?
📌 28.12.2025 опубликован законопроект № 876952-8 -
http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202512280026
� В чём суть изменений?
Законопроект вводит механизм определения ДСД по рыночной стоимости.
🚨Было:
Выход → расчёт ДСД по бухучёту → выплата → несогласие участника → суд → оценка → решение.
🤦♂️Стало:
Выход → расчёт ДСД по бухучёту → несогласие участника → оценка → выплата → несогласие → суд → оценка → решение.
🧩 Вывод: Суд не исчез из конструкции. Его просто отодвинули. Вместо «суд → оценка» получили «оценка → суд → новая оценка».
✅ Что позитивно?
Закон прямо закрепил формулу расчёта ДСД: разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств общества.
Это важно, потому что на практике многие оценщики до сих пор считают не размер ДСД, а рыночную стоимость доли.
⏳ Если оценку не успели сделать вовремя.
Если к моменту истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не определена или есть разногласия, ➡️ общество платит по данным бухучёта.
Позже — доплата или возврат разницы по итогам оценки.
📜 Устав.
Порядок определения ДСД на основании отчёта оценщика можно закрепить в уставе:
✅включение — единогласно,
❌исключение — 2/3 голосов.
Но по сути это ничего не меняет - альтернативный (оценочный) порядок работает и без устава.
❗Что закон НЕ урегулировал (и именно здесь будут споры).
❌нет процедуры выбора оценщика;
❌нет срока проведения оценки;
❌непонятно, кто и как заключает договор с оценщиком;
❌не определено, что делать при одновременном несогласии общества и участника;
❌не урегулирован порядок действий при несогласии с результатами оценки.
Это не «технические пробелы». Это узловые точки
для злоупотреблений.
🧩 Выводы:
1⃣ Законопроект попытался закрыть дыру в законе, но, на мой взгляд, не решил ключевую проблему.
Главный конфликт сегодня — спор оценок.
Законопроект его не устраняет.
Он вообще не регулирует порядок проведения оценки: кто выбирает оценщика, кто подписывает договор, в какие сроки.
2⃣ Типовой сценарий злоупотребления:
Общество получает заявление о выходе → считает ДСД по бухучёту → сразу заявляет несогласие и «требует» оценки → платит по бухучёту → не спеша делает оценку.
Участник ждёт. Срока на оценку нет.
3⃣ Из плюсов — закон наконец закрепил правильную формулу оценки. Но это не сведет споры оценок на нет: стороны продолжат приносить в суд разные отчёты с разными цифрами.
4⃣ Мой прогноз: споров меньше не станет.
#⃣ #корпоративка #ООО #действительнаястоимостьдоли #ДСД #выходучастника #оценка #бизнесправо #корпоративныеспоры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56