26 ноября 2025 г. в 09:32•262•#корпоративка
Когда оба хотят, но не могут.
Разбор реального кейса о том, как идеальная сделка по продаже ресторанной сети блокируется из-за хаоса в структуре.
Покупатель готов, с деньгами и планом развития.
Продавец — основатель и мажоритарий сети, желающий «выйти в деньги».
Условия сделки согласованы: 51% долей + все ТМ + франшиза + единый бренд.
Но после поверхностного Due Diligence стало ясно:
❗Закрыть сделку невозможно.
�Что обнаружили:
🔻Каждый ресторан — отдельная SPV с инвесторами-миноритариями, использующими ситуацию.
У каждой SPV — свои участники, часто с долей более 1/3, то есть с блок пакетом.
Уставы SPV не позволяют покупателю с 51 % реально управлять бизнесом.
Мажоритарий не может продать доли без согласия миноров → миноры начинают диктовать условия и требовать выкупа их долей по завышенной цене.
🔻IP блок (ТМ, сайты, авторские права, франшиза) — разорван на куски.
Сеть ≠ один товарный знак. Их 10, и они разбросаны по юрлицам и ИП.
На тех юрлицах, где ТМ оформлены на SPV → миноритарии требуют выкупа их долей, увеличивая стоимость на цену ТМ. Понятийно это ТМ основателя.
🔻Бессрочные лицензии с правом сублицензии.
Основатель на заре бизнеса часть ТМ передал третьим лицам бессрочно с правом безграничной сублицензии.
Результат — появилась неконтролируемая параллельная сеть ресторанов под тем же брендом.
‼Итог:
🤦Мажоритарий стал заложником структуры, которую сам же и создал.
Он не может:
❌изменить уставы SPV;
❌переоформить товарные знаки;
❌пересмотреть лицензионные договоры;
❌отозвать сублицензии;·
❌продать доли без согласия миноров.
🧩 Выводы:
1⃣ IP права нельзя распылять —никогда.
Товарные знаки, сайт, авторские права, меню, технологии —должны принадлежать одной компании, полностью контролируемой
мажоритарием.
2⃣ Лицензии должны быть контролируемыми.
Никаких бессрочных лицензий с неконтролируемыми сублицензиями.
3⃣ ТМ нельзя оформлять на SPV- точку.
ТМ должны быть на головной компании, а не на SPV –точке. Иначе инвестор – миноритарий может блокировать не только продажу ТМ, но и всей сети.
4⃣ Механизм sell-out обязателен.
Если миноритарии имеют право блокировать сделку, но у мажора нет права вынудить их продать долю — сделка нереальна.
Всегда нужно иметь козырь – закрепленный в документах механизм понуждения миноритария к продаже бизнеса целиком.
5⃣ Перед продажей бизнеса нужно навести порядок в структуре. Когда минор видит «кошелёк покупателя» — его аппетиты становятся беспредельными.
В этот момент структуру уже не вылечить.
Плохо выстроенная структура владения убивает сделки и причиняет вред и мажоритариям, и миноритариям.
#корпоративка #сделки #структуравладения #IP #товарныйзнак #франшиза #франчайзинг #рестораны #инвестиции #корпоративныериски #миноритарии #sellout #юридическиериски
Покупатель готов, с деньгами и планом развития.
Продавец — основатель и мажоритарий сети, желающий «выйти в деньги».
Условия сделки согласованы: 51% долей + все ТМ + франшиза + единый бренд.
Но после поверхностного Due Diligence стало ясно:
❗Закрыть сделку невозможно.
�Что обнаружили:
🔻Каждый ресторан — отдельная SPV с инвесторами-миноритариями, использующими ситуацию.
У каждой SPV — свои участники, часто с долей более 1/3, то есть с блок пакетом.
Уставы SPV не позволяют покупателю с 51 % реально управлять бизнесом.
Мажоритарий не может продать доли без согласия миноров → миноры начинают диктовать условия и требовать выкупа их долей по завышенной цене.
🔻IP блок (ТМ, сайты, авторские права, франшиза) — разорван на куски.
Сеть ≠ один товарный знак. Их 10, и они разбросаны по юрлицам и ИП.
На тех юрлицах, где ТМ оформлены на SPV → миноритарии требуют выкупа их долей, увеличивая стоимость на цену ТМ. Понятийно это ТМ основателя.
🔻Бессрочные лицензии с правом сублицензии.
Основатель на заре бизнеса часть ТМ передал третьим лицам бессрочно с правом безграничной сублицензии.
Результат — появилась неконтролируемая параллельная сеть ресторанов под тем же брендом.
‼Итог:
🤦Мажоритарий стал заложником структуры, которую сам же и создал.
Он не может:
❌изменить уставы SPV;
❌переоформить товарные знаки;
❌пересмотреть лицензионные договоры;
❌отозвать сублицензии;·
❌продать доли без согласия миноров.
🧩 Выводы:
1⃣ IP права нельзя распылять —никогда.
Товарные знаки, сайт, авторские права, меню, технологии —должны принадлежать одной компании, полностью контролируемой
мажоритарием.
2⃣ Лицензии должны быть контролируемыми.
Никаких бессрочных лицензий с неконтролируемыми сублицензиями.
3⃣ ТМ нельзя оформлять на SPV- точку.
ТМ должны быть на головной компании, а не на SPV –точке. Иначе инвестор – миноритарий может блокировать не только продажу ТМ, но и всей сети.
4⃣ Механизм sell-out обязателен.
Если миноритарии имеют право блокировать сделку, но у мажора нет права вынудить их продать долю — сделка нереальна.
Всегда нужно иметь козырь – закрепленный в документах механизм понуждения миноритария к продаже бизнеса целиком.
5⃣ Перед продажей бизнеса нужно навести порядок в структуре. Когда минор видит «кошелёк покупателя» — его аппетиты становятся беспредельными.
В этот момент структуру уже не вылечить.
Плохо выстроенная структура владения убивает сделки и причиняет вред и мажоритариям, и миноритариям.
#корпоративка #сделки #структуравладения #IP #товарныйзнак #франшиза #франчайзинг #рестораны #инвестиции #корпоративныериски #миноритарии #sellout #юридическиериски
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.