13 ноября 2025 г. в 09:10•286•#корпоративка
Исключить нельзя оставить: как суд выбирает виновного участника, если их доли равны
Исключить нельзя оставить:
как суд выбирает виновного участника, если их доли равны.
Дедлок критичен в обществах, где доли участников равны (50/50). Ни одно решение не может быть принято при наличии конфликта между бенефициарами.
Поэтому один из выходов – исключение одного из них.
Но кого исключать?
📄 Постановление АС СЗО от 21.10.2025 по делу № А56-27164/2024
💼 Суть дела
В ООО «СБС» два участника по 50 %: ООО «ОСТ» и ООО «Финворкпро».
Между ними — корпоративный конфликт.
☣ ОСТ обвиняло Финворкпро:
• систематически блокировало снятие директора Борисова В.Ю.;
• голосовало против аудита и ревизионной комиссии;
• использовало активы общества и сотрудников в своих целях;
• было аффилировано с директором;
• не исполняло судебные решения о передаче документов.
☣ Финворкпро обвиняло ОСТ:
• купило долги общества и инициировало банкротство (дело № А56-57907/2024);
• размещало на Федресурсе сообщения о банкротстве, создавая репутационные потери;
• пыталось снять директора без кандидатуры на замену;
• отказалось продать долю и урегулировать конфликт.
🚨Каждый участник подал иск об исключении другого.
🏛 Первая и апелляционная инстанции встали на сторону ОСТ:
✔Финворкпро признано виновным в блокировании управления;
✔Отказ от снятия директора признан грубым нарушением;
✔Действия ОСТ как кредитора — законное поведение.
⚖Кассация всё отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Исключение участника при равных долях возможно только при грубом нарушении одним из них.
✅Суд не оценил, почему увольнение директора без назначения нового спасло бы ситуацию.
✅Суд не оценил, как Финворпро использовало активы СБС: было это вредным или наоборот спасало компанию.
✅Суд не оценил добросовестность поведения ОСТ как кредитора: отказ от продажи доли и доведение до банкротства через покупку требований.
🧩 Выводы:
1⃣ Если участники исключают друг друга — суд оценивает добросовестность каждого. Недобросовестный не может требовать исключения другого - https://t.me/vodchitslegal/329
2⃣ В этом деле кассация прямо не назвала ОСТ недобросовестным, но дала понять: исключение возможно только при грубом нарушении одним из участников.
3⃣ Каждый из участников имел БЫ шансы на успех. НО. Оба не заботились о своей добросовестности. На их месте следовало действовать аккуратнее. Но они уже «дел наворотили». Теперь все на «усмотрение суда». Не удивлюсь, если обоим откажут.
4⃣ Очень много эмоциональной и какой-то хаотично-суетливой составляющей в корпоративных конфликтах. Нужно остановиться и продумать шаги до начала действий. Суета приводит к многомиллионным убыткам.
#корпоративка #ООО #участники #корпоративныеспоры #исключениеучастника #правоприменение #ВСРФ #деловаяпрактика
как суд выбирает виновного участника, если их доли равны.
Дедлок критичен в обществах, где доли участников равны (50/50). Ни одно решение не может быть принято при наличии конфликта между бенефициарами.
Поэтому один из выходов – исключение одного из них.
Но кого исключать?
📄 Постановление АС СЗО от 21.10.2025 по делу № А56-27164/2024
💼 Суть дела
В ООО «СБС» два участника по 50 %: ООО «ОСТ» и ООО «Финворкпро».
Между ними — корпоративный конфликт.
☣ ОСТ обвиняло Финворкпро:
• систематически блокировало снятие директора Борисова В.Ю.;
• голосовало против аудита и ревизионной комиссии;
• использовало активы общества и сотрудников в своих целях;
• было аффилировано с директором;
• не исполняло судебные решения о передаче документов.
☣ Финворкпро обвиняло ОСТ:
• купило долги общества и инициировало банкротство (дело № А56-57907/2024);
• размещало на Федресурсе сообщения о банкротстве, создавая репутационные потери;
• пыталось снять директора без кандидатуры на замену;
• отказалось продать долю и урегулировать конфликт.
🚨Каждый участник подал иск об исключении другого.
🏛 Первая и апелляционная инстанции встали на сторону ОСТ:
✔Финворкпро признано виновным в блокировании управления;
✔Отказ от снятия директора признан грубым нарушением;
✔Действия ОСТ как кредитора — законное поведение.
⚖Кассация всё отменила и направила на новое рассмотрение:
✅Исключение участника при равных долях возможно только при грубом нарушении одним из них.
✅Суд не оценил, почему увольнение директора без назначения нового спасло бы ситуацию.
✅Суд не оценил, как Финворпро использовало активы СБС: было это вредным или наоборот спасало компанию.
✅Суд не оценил добросовестность поведения ОСТ как кредитора: отказ от продажи доли и доведение до банкротства через покупку требований.
🧩 Выводы:
1⃣ Если участники исключают друг друга — суд оценивает добросовестность каждого. Недобросовестный не может требовать исключения другого - https://t.me/vodchitslegal/329
2⃣ В этом деле кассация прямо не назвала ОСТ недобросовестным, но дала понять: исключение возможно только при грубом нарушении одним из участников.
3⃣ Каждый из участников имел БЫ шансы на успех. НО. Оба не заботились о своей добросовестности. На их месте следовало действовать аккуратнее. Но они уже «дел наворотили». Теперь все на «усмотрение суда». Не удивлюсь, если обоим откажут.
4⃣ Очень много эмоциональной и какой-то хаотично-суетливой составляющей в корпоративных конфликтах. Нужно остановиться и продумать шаги до начала действий. Суета приводит к многомиллионным убыткам.
#корпоративка #ООО #участники #корпоративныеспоры #исключениеучастника #правоприменение #ВСРФ #деловаяпрактика
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56