12 ноября 2025 г. в 09:10•267•#корпоративка
🛡Когда защита бизнеса становится злоупотреблением! Зачем вводят запрет на вход третьих лиц, на…
🛡Когда защита бизнеса становится злоупотреблением!
Зачем вводят запрет на вход третьих лиц, наследников, бывших супругов?
Чтобы спокойно вести бизнес.
Претендент на долю может получить деньги (ДСД ≈рыночная стоимость). Это логично и справедливо.
🚦Закон именно так и устроен: не хочешь видеть в капитале никого лишнего — измени устав.
И только участники могут оспаривать решения (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
🤦♂️Однако ВС РФ решил иначе.
📘 Определение от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474:
несмотря на закон, право оспаривать решения общества есть не только у участников, но и у тех, кто считает, что их не пустили в бизнес.
Что из этого вышло?
📄 Постановление АС СЗО от 27.10.2025 по делу № А21-12730/2024
💼 Суть дела:
Корнев владел четырьмя компаниями.
После развода суд признал за бывшей супругой Корнева право на 50 % долей (в трёх обществах) и 33,33 % — в четвёртом.
Во время развода Корнев внес в уставы запрет на переход долей к третьим лицам.
Корнева посчитала, что это сделано специально, чтобы ее не пустить. И пошла в суд.
‼Тут хочется просто сказать: да, именно для этого он это и сделал. Это законное право участника — защитить состав общества.
⚖Суды первой и апелляционной инстанций отказали Корневой:
✅Корнева не участник — значит, не может оспаривать устав.
✅Изменения — внутреннее дело участника.
📃Кассация всё отменила и направила на новое рассмотрение:
✔Право оспаривать есть у любого, чьи права на вступление в общество нарушены.
✔Изменение устава с целью недопуска бывшей супруги — злоупотребление правом.
🧩 Выводы:
1⃣Теперь суды допускают:
✍третьи лица могут оспаривать решения общества, если они мешают им войти в состав участников;
✍если участник изменил устав для блокирования входа бывшего супруга — это может быть признано злоупотреблением.
2⃣Я за борьбу со злоупотреблениями, но я не понимаю:
⁉Как законное право участника вдруг стало злоупотреблением?
⁉Почему суды расширяют норму и дают третьим лицам право оспаривать решения общества?
⁉Зачем искажать смысл положений закона, которые созданы именно для недопуска третьих лиц?
⁉И главное —зачем загонять бывших супругов в один бизнес? Не смогли ужиться в быту — теперь будут воевать в ООО.
3⃣⚠️ Совет бизнесу.
Если хотите ограничить вход супругов — делайте это до начала бракоразводного процесса.
#корпоративка #ООО #устав #участники #разделимущества #правоприменение #ВСРФ #супруги #бизнес
Зачем вводят запрет на вход третьих лиц, наследников, бывших супругов?
Чтобы спокойно вести бизнес.
Претендент на долю может получить деньги (ДСД ≈рыночная стоимость). Это логично и справедливо.
🚦Закон именно так и устроен: не хочешь видеть в капитале никого лишнего — измени устав.
И только участники могут оспаривать решения (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
🤦♂️Однако ВС РФ решил иначе.
📘 Определение от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474:
несмотря на закон, право оспаривать решения общества есть не только у участников, но и у тех, кто считает, что их не пустили в бизнес.
Что из этого вышло?
📄 Постановление АС СЗО от 27.10.2025 по делу № А21-12730/2024
💼 Суть дела:
Корнев владел четырьмя компаниями.
После развода суд признал за бывшей супругой Корнева право на 50 % долей (в трёх обществах) и 33,33 % — в четвёртом.
Во время развода Корнев внес в уставы запрет на переход долей к третьим лицам.
Корнева посчитала, что это сделано специально, чтобы ее не пустить. И пошла в суд.
‼Тут хочется просто сказать: да, именно для этого он это и сделал. Это законное право участника — защитить состав общества.
⚖Суды первой и апелляционной инстанций отказали Корневой:
✅Корнева не участник — значит, не может оспаривать устав.
✅Изменения — внутреннее дело участника.
📃Кассация всё отменила и направила на новое рассмотрение:
✔Право оспаривать есть у любого, чьи права на вступление в общество нарушены.
✔Изменение устава с целью недопуска бывшей супруги — злоупотребление правом.
🧩 Выводы:
1⃣Теперь суды допускают:
✍третьи лица могут оспаривать решения общества, если они мешают им войти в состав участников;
✍если участник изменил устав для блокирования входа бывшего супруга — это может быть признано злоупотреблением.
2⃣Я за борьбу со злоупотреблениями, но я не понимаю:
⁉Как законное право участника вдруг стало злоупотреблением?
⁉Почему суды расширяют норму и дают третьим лицам право оспаривать решения общества?
⁉Зачем искажать смысл положений закона, которые созданы именно для недопуска третьих лиц?
⁉И главное —зачем загонять бывших супругов в один бизнес? Не смогли ужиться в быту — теперь будут воевать в ООО.
3⃣⚠️ Совет бизнесу.
Если хотите ограничить вход супругов — делайте это до начала бракоразводного процесса.
#корпоративка #ООО #устав #участники #разделимущества #правоприменение #ВСРФ #супруги #бизнес
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56