22 марта 2024 г. в 12:45•256•#корпоративка
Мотивируйте ТОПов, но не забывайте про себя
Мотивируйте ТОПов, но не забывайте про себя.
Последнее время прям ну очень много вопросов от клиентов по мотивационным пакетам ТОПов.
Стала трендом передача пакета долей или акций управленцам компаний. Я думаю, что это запрос бизнеса на институт профессиональных управленцев, который в РФ начал было формироваться, но теперь явно не скоро возникнет. Это попытка самим вырастить управленцев, замотивировать их от прибыли и вовлечь на 100 %, возложив ответственность за компанию.
Очень правильная цель и путь. НО
ТОП - это наемный сотрудник. Передача ему доли сразу не изменит его менталитет в части "мысли как собственник". Он будет считать долю своей, а мыслить как наемник. Это рождает конфликты и убытки, когда такой ТОП решает уйти. По закону ТОП, получивший долю, претендует как минимум на ее действительную стоимость. Такая стоимость рассчитывается сейчас на основе рыночной стоимости активов, а не балансовой. В итоге компания может быть должна такому ТОПу сотни миллионов рублей.
Поэтому для целей исключения корпоративных конфликтов рекомендуем:
1. Минимизировать передачу мотивационных пакетов долями /акциями основных компаний группы;
2. Передавать доли ТОПам в специально созданных управляющих компаниях;
3. Управляющую компанию можно по договору официально сделать органом управления;
4. В любом случае фиксировать суть мотивационного пакета в соглашении о намерениях, корпоративном договоре, договоре купли-продажи долей /акций;
5. Обязательно вводить запрет на выход из общества;
6. Обязательно оформлять опцион на обратный выкуп при увольнении ТОПа (это же мотивационный пакет на время работы в компании, все честно);
7. Приводить в соответствие все корпоративные документы в части кворума при голосовании, порядка истребования документов, одобрения сделок и т.д.
Много и других нюансов, но даже только эти действия сведут риск конфликта и убытков к минимуму. Права управленцев (ТОПов) при этом не нарушаются. Самое главное - это отражает реальную суть договорённостей.
Если же ТОП становится миноритарием (т.е. реальным собственником, а не получает мотивационный пакет), то в обязательном порядке в корпоративном договоре и опционе как минимум предусмотрите последствия отказа от одобрения сделок, финансирования общества, одобрения кредитов и поручительств. Также учитывайте, что доля 10 % (в отличие от доли 9,99%) дает миноритарию дополнительные права.
Все понятийные договоренности должны быть закреплены в обязывающих стороны документах.
#корпоративка #миноритарии #мотивационный_пакет #опцион #корпоративный_договор
Последнее время прям ну очень много вопросов от клиентов по мотивационным пакетам ТОПов.
Стала трендом передача пакета долей или акций управленцам компаний. Я думаю, что это запрос бизнеса на институт профессиональных управленцев, который в РФ начал было формироваться, но теперь явно не скоро возникнет. Это попытка самим вырастить управленцев, замотивировать их от прибыли и вовлечь на 100 %, возложив ответственность за компанию.
Очень правильная цель и путь. НО
ТОП - это наемный сотрудник. Передача ему доли сразу не изменит его менталитет в части "мысли как собственник". Он будет считать долю своей, а мыслить как наемник. Это рождает конфликты и убытки, когда такой ТОП решает уйти. По закону ТОП, получивший долю, претендует как минимум на ее действительную стоимость. Такая стоимость рассчитывается сейчас на основе рыночной стоимости активов, а не балансовой. В итоге компания может быть должна такому ТОПу сотни миллионов рублей.
Поэтому для целей исключения корпоративных конфликтов рекомендуем:
1. Минимизировать передачу мотивационных пакетов долями /акциями основных компаний группы;
2. Передавать доли ТОПам в специально созданных управляющих компаниях;
3. Управляющую компанию можно по договору официально сделать органом управления;
4. В любом случае фиксировать суть мотивационного пакета в соглашении о намерениях, корпоративном договоре, договоре купли-продажи долей /акций;
5. Обязательно вводить запрет на выход из общества;
6. Обязательно оформлять опцион на обратный выкуп при увольнении ТОПа (это же мотивационный пакет на время работы в компании, все честно);
7. Приводить в соответствие все корпоративные документы в части кворума при голосовании, порядка истребования документов, одобрения сделок и т.д.
Много и других нюансов, но даже только эти действия сведут риск конфликта и убытков к минимуму. Права управленцев (ТОПов) при этом не нарушаются. Самое главное - это отражает реальную суть договорённостей.
Если же ТОП становится миноритарием (т.е. реальным собственником, а не получает мотивационный пакет), то в обязательном порядке в корпоративном договоре и опционе как минимум предусмотрите последствия отказа от одобрения сделок, финансирования общества, одобрения кредитов и поручительств. Также учитывайте, что доля 10 % (в отличие от доли 9,99%) дает миноритарию дополнительные права.
Все понятийные договоренности должны быть закреплены в обязывающих стороны документах.
#корпоративка #миноритарии #мотивационный_пакет #опцион #корпоративный_договор
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56