22 марта 2024 г. в 12:45•258•#корпоративка
Мотивируйте ТОПов, но не забывайте про себя.
Последнее время прям ну очень много вопросов от клиентов по мотивационным пакетам ТОПов.
Стала трендом передача пакета долей или акций управленцам компаний. Я думаю, что это запрос бизнеса на институт профессиональных управленцев, который в РФ начал было формироваться, но теперь явно не скоро возникнет. Это попытка самим вырастить управленцев, замотивировать их от прибыли и вовлечь на 100 %, возложив ответственность за компанию.
Очень правильная цель и путь. НО
ТОП - это наемный сотрудник. Передача ему доли сразу не изменит его менталитет в части "мысли как собственник". Он будет считать долю своей, а мыслить как наемник. Это рождает конфликты и убытки, когда такой ТОП решает уйти. По закону ТОП, получивший долю, претендует как минимум на ее действительную стоимость. Такая стоимость рассчитывается сейчас на основе рыночной стоимости активов, а не балансовой. В итоге компания может быть должна такому ТОПу сотни миллионов рублей.
Поэтому для целей исключения корпоративных конфликтов рекомендуем:
1. Минимизировать передачу мотивационных пакетов долями /акциями основных компаний группы;
2. Передавать доли ТОПам в специально созданных управляющих компаниях;
3. Управляющую компанию можно по договору официально сделать органом управления;
4. В любом случае фиксировать суть мотивационного пакета в соглашении о намерениях, корпоративном договоре, договоре купли-продажи долей /акций;
5. Обязательно вводить запрет на выход из общества;
6. Обязательно оформлять опцион на обратный выкуп при увольнении ТОПа (это же мотивационный пакет на время работы в компании, все честно);
7. Приводить в соответствие все корпоративные документы в части кворума при голосовании, порядка истребования документов, одобрения сделок и т.д.
Много и других нюансов, но даже только эти действия сведут риск конфликта и убытков к минимуму. Права управленцев (ТОПов) при этом не нарушаются. Самое главное - это отражает реальную суть договорённостей.
Если же ТОП становится миноритарием (т.е. реальным собственником, а не получает мотивационный пакет), то в обязательном порядке в корпоративном договоре и опционе как минимум предусмотрите последствия отказа от одобрения сделок, финансирования общества, одобрения кредитов и поручительств. Также учитывайте, что доля 10 % (в отличие от доли 9,99%) дает миноритарию дополнительные права.
Все понятийные договоренности должны быть закреплены в обязывающих стороны документах.
#корпоративка #миноритарии #мотивационный_пакет #опцион #корпоративный_договор
Стала трендом передача пакета долей или акций управленцам компаний. Я думаю, что это запрос бизнеса на институт профессиональных управленцев, который в РФ начал было формироваться, но теперь явно не скоро возникнет. Это попытка самим вырастить управленцев, замотивировать их от прибыли и вовлечь на 100 %, возложив ответственность за компанию.
Очень правильная цель и путь. НО
ТОП - это наемный сотрудник. Передача ему доли сразу не изменит его менталитет в части "мысли как собственник". Он будет считать долю своей, а мыслить как наемник. Это рождает конфликты и убытки, когда такой ТОП решает уйти. По закону ТОП, получивший долю, претендует как минимум на ее действительную стоимость. Такая стоимость рассчитывается сейчас на основе рыночной стоимости активов, а не балансовой. В итоге компания может быть должна такому ТОПу сотни миллионов рублей.
Поэтому для целей исключения корпоративных конфликтов рекомендуем:
1. Минимизировать передачу мотивационных пакетов долями /акциями основных компаний группы;
2. Передавать доли ТОПам в специально созданных управляющих компаниях;
3. Управляющую компанию можно по договору официально сделать органом управления;
4. В любом случае фиксировать суть мотивационного пакета в соглашении о намерениях, корпоративном договоре, договоре купли-продажи долей /акций;
5. Обязательно вводить запрет на выход из общества;
6. Обязательно оформлять опцион на обратный выкуп при увольнении ТОПа (это же мотивационный пакет на время работы в компании, все честно);
7. Приводить в соответствие все корпоративные документы в части кворума при голосовании, порядка истребования документов, одобрения сделок и т.д.
Много и других нюансов, но даже только эти действия сведут риск конфликта и убытков к минимуму. Права управленцев (ТОПов) при этом не нарушаются. Самое главное - это отражает реальную суть договорённостей.
Если же ТОП становится миноритарием (т.е. реальным собственником, а не получает мотивационный пакет), то в обязательном порядке в корпоративном договоре и опционе как минимум предусмотрите последствия отказа от одобрения сделок, финансирования общества, одобрения кредитов и поручительств. Также учитывайте, что доля 10 % (в отличие от доли 9,99%) дает миноритарию дополнительные права.
Все понятийные договоренности должны быть закреплены в обязывающих стороны документах.
#корпоративка #миноритарии #мотивационный_пакет #опцион #корпоративный_договор
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.