11 июля 2025 г. в 09:20•259•#корпоративка
Рыночная цена ≠ отсутствие убытков
Рыночная цена ≠ отсутствие убытков.
ВС РФ требует шире трактовать убытки бизнесу.
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
ВС РФ требует шире трактовать убытки бизнесу.
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142