11 июля 2025 г. в 09:20•261•#корпоративка
Рыночная цена ≠ отсутствие убытков.
ВС РФ требует шире трактовать убытки бизнесу.
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Признание директором незаконной схемы наличных расчетов не доказывает убытки общества
Бывший директор прямо признал: деньги снимались со счета общества и передавались иностранным рабочим наличными. Новый ГД попытался взыскать за это с предыдущего убытки. 📌 Постановление Арбитражного суда Уральского округ
18 сентября 2026 г. в 12:38•123
Собственник знал о неформальной системе расчетов, но с директора все равно взыскали убытки
Сначала суд решил: многолетние систематические переводы доказывают осведомленность мажоритария. На втором круге передумал: систематичности недостаточно — директор должен доказать назначение и источник расчетов. 📌 Опреде
18 августа 2026 г. в 09:30•147
Сначала сами одобрили сделки, а потом попытались взыскать убытки с директора.
Вполне классическое дело о взыскании убытков с генерального директора: Директор управляет компанией → заключает сделки, в том числе с сомнительными контрагентами → участники общества претензий не предъявляют → возникает
13 июля 2026 г. в 09:30•174