11 июля 2025 г. в 09:20•259•#корпоративка
Рыночная цена ≠ отсутствие убытков
Рыночная цена ≠ отсутствие убытков.
ВС РФ требует шире трактовать убытки бизнесу.
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
ВС РФ требует шире трактовать убытки бизнесу.
Очень часто в сделках стороны страхуются оценкой рыночной стоимости. Это как гарантия от оспаривания. И действительно, в большинстве случаев это помогает. Но не всегда.
Определение ВС РФ от 19.12.2024 по делу № А49-842/2022
Суть дела.
В 2020 году ООО «АИК» выдало заем Боринштейну — директору АО «Пензгорстройзаказчик».
АО «Пензгорстройзаказчик» (учредитель — город Пенза) после получения займа продало складской комплекс ИП Рыжову М.Е. за 28,2 млн руб.
Через день то же имущество арендовало обратно.
Отец Рыжова М.Е. — Рыжов Е.А. — бывший замглавы администрации Пензы и директор ООО «АИК».
Цена сделки по оценке — почти рыночная (отклонение 24,57 %).
🏛Суды трёх инстанций подошли строго по сложившейся практике:
полномочия были, оценка есть, цена рыночная с допустимым отклонением — ущерба АО не причинено. В иске отказать.
⚖Однако ВС РФ акты судов отменил:
✅При наличии конфликта интересов сделка может быть оспорена по причине причинения ущерба.
✅Суды не оценили явное наличие конфликта интересов: заем, зависимость ГД АО от ИП Рыжова, связь ИП, ГД АО и бывшего замглавы администрации Пензы.
✅Ущерб — это не только цена. Сделка пусть и рыночная, но был отчуждён ключевой актив. После сделки актив взят в аренду, что привело к зависимости от арендодателя.
Актив нужен был для реализации проектов по строительству соцобъектов.
✅При конфликте интересов убытки презюмируются. Суды обязаны учитывать структуру сделки, связи и деловую цель. Формальный анализ цены — недостаточен.
📁При повторном рассмотрении суд признал:
🔹сговор ГД АО, отца и сына Рыжовых;
🔹отсутствие деловой цели;
🔹ущерб обществу через заниженную цену, зависимость и потерю контроля над активом.
🧩Выводы:
1⃣Рыночная оценка не всегда спасает, если есть конфликт интересов и сговор.
2⃣Ущерб в этом случае презюмируется. Покупатель обязан обосновывать деловую цель сделки за продавца. Очень нелогично, но так есть.
3⃣Сделка может быть оспорена акционером даже через несколько лет.
4⃣Директор отвечает за действия в чужих интересах, даже без прямой выгоды.
#корпоративка #сделки #ущерб #конфликт
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56