19 июня 2025 г. в 09:10•265•#корпоративка
Привлечение ГД за убытки спустя десятилетие
Привлечение ГД за убытки спустя десятилетие.
Иски об убытках к гендиру – это дамоклов меч.
Есть две типичные боли даже у добросовестных ГД:
1⃣«Забывчивость» бенефициаров.
Когда начинается корпоративный конфликт, участники внезапно «забывают», что сами давали указания. А ГД, конечно, не оформлял письменных согласований — кто ж знал?
2⃣Срок давности.
Новый директор после смены руководства проводит аудит и "находит" старые нарушения. В результате срок давности начинает течь не с даты сделки, а с момента, когда новый ГД «обнаружил» проблему. И всё — старого директора можно привлекать за убытки хоть десятилетней давности.
⚠Но всё-таки рамки есть. И ГД стоит подумать о формализации своих отношений с бенефициарами.
Свежая практика: Постановление АС СКО от 30.05.2025 по делу № А61-3152/2023.
Суть дела:
Пациорин, экс-ГД «Жилье 2010», в 2014–2015 заключил сомнительные сделки.
В 2016 — уже был привлечён к субсидиарной ответственности (дело о банкротстве - А61-3021/2016).
В 2023 ‼ участник с 55% долей (ООО «Прогресс») подаёт иск о взыскании убытков за сделки 14-15 годов.
👉Сделки 2014–2015, а иск в 2023. Именно та «отложенная мина», о которой говорилось выше.
Суды первой и апелляционной инстанций:
❌ Отказ — срок давности (3 года) прошёл.
❌ Убытки не доказаны, сделки не признаны недействительными.
Кассация:
✅ Отменила решения и направила дело на новое рассмотрение.
✅ Срок не течёт, если директор скрывал информацию и не созывал собрания.
✅ Признание сделки недействительной не обязательно для взыскания убытков (п. 8 Пост. Пленума ВАС № 62).
✅ Суд обязан учитывать прежние выводы о недобросовестности из дел о банкротстве.
Выводы:
1⃣Срок исковой давности зависит от информированности участника, а не даты сделки.
2⃣Информированность бенефициаров помимо прямых уведомлений – это общие собрания с данными о сделках, годовые собрания и годовой отчет ГД.
3⃣Такие собрания не могут быть формальностью, так как общая информация без указания на конкретные сделки не является информированностью. См пост на эту тему – https://t.me/vodchitslegal/376.
4⃣Рекомендуем вносить в устав расширенные требования к годовому отчету ГД. Это в интересах всех сторон. ГД докажет согласование сделок. Бенефициары узнают об основных сделках компании.
#корпоративка #ГД #убытки #практика #директор
Иски об убытках к гендиру – это дамоклов меч.
Есть две типичные боли даже у добросовестных ГД:
1⃣«Забывчивость» бенефициаров.
Когда начинается корпоративный конфликт, участники внезапно «забывают», что сами давали указания. А ГД, конечно, не оформлял письменных согласований — кто ж знал?
2⃣Срок давности.
Новый директор после смены руководства проводит аудит и "находит" старые нарушения. В результате срок давности начинает течь не с даты сделки, а с момента, когда новый ГД «обнаружил» проблему. И всё — старого директора можно привлекать за убытки хоть десятилетней давности.
⚠Но всё-таки рамки есть. И ГД стоит подумать о формализации своих отношений с бенефициарами.
Свежая практика: Постановление АС СКО от 30.05.2025 по делу № А61-3152/2023.
Суть дела:
Пациорин, экс-ГД «Жилье 2010», в 2014–2015 заключил сомнительные сделки.
В 2016 — уже был привлечён к субсидиарной ответственности (дело о банкротстве - А61-3021/2016).
В 2023 ‼ участник с 55% долей (ООО «Прогресс») подаёт иск о взыскании убытков за сделки 14-15 годов.
👉Сделки 2014–2015, а иск в 2023. Именно та «отложенная мина», о которой говорилось выше.
Суды первой и апелляционной инстанций:
❌ Отказ — срок давности (3 года) прошёл.
❌ Убытки не доказаны, сделки не признаны недействительными.
Кассация:
✅ Отменила решения и направила дело на новое рассмотрение.
✅ Срок не течёт, если директор скрывал информацию и не созывал собрания.
✅ Признание сделки недействительной не обязательно для взыскания убытков (п. 8 Пост. Пленума ВАС № 62).
✅ Суд обязан учитывать прежние выводы о недобросовестности из дел о банкротстве.
Выводы:
1⃣Срок исковой давности зависит от информированности участника, а не даты сделки.
2⃣Информированность бенефициаров помимо прямых уведомлений – это общие собрания с данными о сделках, годовые собрания и годовой отчет ГД.
3⃣Такие собрания не могут быть формальностью, так как общая информация без указания на конкретные сделки не является информированностью. См пост на эту тему – https://t.me/vodchitslegal/376.
4⃣Рекомендуем вносить в устав расширенные требования к годовому отчету ГД. Это в интересах всех сторон. ГД докажет согласование сделок. Бенефициары узнают об основных сделках компании.
#корпоративка #ГД #убытки #практика #директор
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56