09 июня 2025 г. в 09:10•283•#корпоративка
Когда заверения спасают сделку от попытки контрагента «переобуться»
Когда заверения спасают сделку от попытки контрагента «переобуться».
Часто сталкиваюсь, когда бизнес «дробит» сделки.
Продавец не придает значения форме. Какая разница, как продать? Главное – деньги получены.
А потом недобросовестные контрагенты «переобуваются».
И начинают оспаривать: обвиняют в давлении, заблуждении, пытаются оспаривать по мнимости и притворности.
Тут становится определяющим форма, содержание сделки и заверения об обстоятельствах.
Именно это в совокупности позволяет доказать реальную волю сторон и обличить «мошенника».
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.05.25 дело № А65-29997/2024.
Суть дела:
Егорова владела 100% долей ООО «МПК».
13 мая 2022 года Егорова заключила с ООО «ТаБур» опцион на продажу 90 % долей МПК за 9 000 рублей.
В опционе было указано, что стороны осознают правовые последствия заключения сделки по заниженной цене.
9 февраля 2024 года ООО «ТаБур» акцептовало оферту и получило 90 % долей МПК.
🙈Егорова опомнилась и стала оспаривать сделку в суде:
📌Опцион – это притворная сделка, а реальная продажа была за 148 041 900 рублей.
📌Цена искусственно занижена с целью уклонения от налогообложения и обхода корпоративных процедур.
📌Цель сделки — возврат инвестиций ООО «ТаБур», ранее предоставленных в виде займов ООО «МПК».
Суды отказали Егоровой:
✅Притворность не доказана — доказательства отклонения от заявленной воли сторон отсутствуют.
✅Доказательства Егоровой – это косвенные документы (оценка, договоры займа) которые не свидетельствуют об иной воле сторон.
✅Сама Егорова приобрела долю за 10 000 рублей.
✅Егорова ссылалась на оценку и займы, но суд напомнил: оценка стоимости ≠ доказательство другой воли или сделки.
Выводы:
1⃣Егорова выглядит недобросовестной. Она сама купила за 10 000 рублей, дала все заверения у нотариуса, а потом пошла оспаривать сделку.
2⃣Заверения (репрезентации) — это не формальность. Сейчас суды не рассматривают их "для галочки". Заверения позволяют доказать:
🔹знание о последствиях,
🔹отсутствие давления,
🔹отсутствие намерения скрыть факты,
🔹признание цены и условий как адекватных.
‼Включайте заверения о независимом принятии условий, отсутствии кабальности и т. п. Они потом становятся опорной точкой в процессе.
3⃣Estoppel как доктрина добросовестности. Суд в деле прямо не называет эстоппель, но действует в его духе. Особенно важна эта логика: «Нельзя сначала утвердить цену, подписать заверения у нотариуса, а потом заявлять, что тебя обманули». Это особенно ценно в корпоративных сделках.
4⃣Добросовестность – это не про мораль, а про процессуальные последствия. Признал условия сделки, подписал у нотариуса — будь добр, не переобувайся. Суды (пусть и без слова "эстоппель") показали: обратная позиция — это злоупотребление, а не защита прав.
#корпоративка #эстоппель #сделки
Часто сталкиваюсь, когда бизнес «дробит» сделки.
Продавец не придает значения форме. Какая разница, как продать? Главное – деньги получены.
А потом недобросовестные контрагенты «переобуваются».
И начинают оспаривать: обвиняют в давлении, заблуждении, пытаются оспаривать по мнимости и притворности.
Тут становится определяющим форма, содержание сделки и заверения об обстоятельствах.
Именно это в совокупности позволяет доказать реальную волю сторон и обличить «мошенника».
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.05.25 дело № А65-29997/2024.
Суть дела:
Егорова владела 100% долей ООО «МПК».
13 мая 2022 года Егорова заключила с ООО «ТаБур» опцион на продажу 90 % долей МПК за 9 000 рублей.
В опционе было указано, что стороны осознают правовые последствия заключения сделки по заниженной цене.
9 февраля 2024 года ООО «ТаБур» акцептовало оферту и получило 90 % долей МПК.
🙈Егорова опомнилась и стала оспаривать сделку в суде:
📌Опцион – это притворная сделка, а реальная продажа была за 148 041 900 рублей.
📌Цена искусственно занижена с целью уклонения от налогообложения и обхода корпоративных процедур.
📌Цель сделки — возврат инвестиций ООО «ТаБур», ранее предоставленных в виде займов ООО «МПК».
Суды отказали Егоровой:
✅Притворность не доказана — доказательства отклонения от заявленной воли сторон отсутствуют.
✅Доказательства Егоровой – это косвенные документы (оценка, договоры займа) которые не свидетельствуют об иной воле сторон.
✅Сама Егорова приобрела долю за 10 000 рублей.
✅Егорова ссылалась на оценку и займы, но суд напомнил: оценка стоимости ≠ доказательство другой воли или сделки.
Выводы:
1⃣Егорова выглядит недобросовестной. Она сама купила за 10 000 рублей, дала все заверения у нотариуса, а потом пошла оспаривать сделку.
2⃣Заверения (репрезентации) — это не формальность. Сейчас суды не рассматривают их "для галочки". Заверения позволяют доказать:
🔹знание о последствиях,
🔹отсутствие давления,
🔹отсутствие намерения скрыть факты,
🔹признание цены и условий как адекватных.
‼Включайте заверения о независимом принятии условий, отсутствии кабальности и т. п. Они потом становятся опорной точкой в процессе.
3⃣Estoppel как доктрина добросовестности. Суд в деле прямо не называет эстоппель, но действует в его духе. Особенно важна эта логика: «Нельзя сначала утвердить цену, подписать заверения у нотариуса, а потом заявлять, что тебя обманули». Это особенно ценно в корпоративных сделках.
4⃣Добросовестность – это не про мораль, а про процессуальные последствия. Признал условия сделки, подписал у нотариуса — будь добр, не переобувайся. Суды (пусть и без слова "эстоппель") показали: обратная позиция — это злоупотребление, а не защита прав.
#корпоративка #эстоппель #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142