09 июня 2025 г. в 09:10•288•#корпоративка
Когда заверения спасают сделку от попытки контрагента «переобуться».
Часто сталкиваюсь, когда бизнес «дробит» сделки.
Продавец не придает значения форме. Какая разница, как продать? Главное – деньги получены.
А потом недобросовестные контрагенты «переобуваются».
И начинают оспаривать: обвиняют в давлении, заблуждении, пытаются оспаривать по мнимости и притворности.
Тут становится определяющим форма, содержание сделки и заверения об обстоятельствах.
Именно это в совокупности позволяет доказать реальную волю сторон и обличить «мошенника».
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.05.25 дело № А65-29997/2024.
Суть дела:
Егорова владела 100% долей ООО «МПК».
13 мая 2022 года Егорова заключила с ООО «ТаБур» опцион на продажу 90 % долей МПК за 9 000 рублей.
В опционе было указано, что стороны осознают правовые последствия заключения сделки по заниженной цене.
9 февраля 2024 года ООО «ТаБур» акцептовало оферту и получило 90 % долей МПК.
🙈Егорова опомнилась и стала оспаривать сделку в суде:
📌Опцион – это притворная сделка, а реальная продажа была за 148 041 900 рублей.
📌Цена искусственно занижена с целью уклонения от налогообложения и обхода корпоративных процедур.
📌Цель сделки — возврат инвестиций ООО «ТаБур», ранее предоставленных в виде займов ООО «МПК».
Суды отказали Егоровой:
✅Притворность не доказана — доказательства отклонения от заявленной воли сторон отсутствуют.
✅Доказательства Егоровой – это косвенные документы (оценка, договоры займа) которые не свидетельствуют об иной воле сторон.
✅Сама Егорова приобрела долю за 10 000 рублей.
✅Егорова ссылалась на оценку и займы, но суд напомнил: оценка стоимости ≠ доказательство другой воли или сделки.
Выводы:
1⃣Егорова выглядит недобросовестной. Она сама купила за 10 000 рублей, дала все заверения у нотариуса, а потом пошла оспаривать сделку.
2⃣Заверения (репрезентации) — это не формальность. Сейчас суды не рассматривают их "для галочки". Заверения позволяют доказать:
🔹знание о последствиях,
🔹отсутствие давления,
🔹отсутствие намерения скрыть факты,
🔹признание цены и условий как адекватных.
‼Включайте заверения о независимом принятии условий, отсутствии кабальности и т. п. Они потом становятся опорной точкой в процессе.
3⃣Estoppel как доктрина добросовестности. Суд в деле прямо не называет эстоппель, но действует в его духе. Особенно важна эта логика: «Нельзя сначала утвердить цену, подписать заверения у нотариуса, а потом заявлять, что тебя обманули». Это особенно ценно в корпоративных сделках.
4⃣Добросовестность – это не про мораль, а про процессуальные последствия. Признал условия сделки, подписал у нотариуса — будь добр, не переобувайся. Суды (пусть и без слова "эстоппель") показали: обратная позиция — это злоупотребление, а не защита прав.
#корпоративка #эстоппель #сделки
Продавец не придает значения форме. Какая разница, как продать? Главное – деньги получены.
А потом недобросовестные контрагенты «переобуваются».
И начинают оспаривать: обвиняют в давлении, заблуждении, пытаются оспаривать по мнимости и притворности.
Тут становится определяющим форма, содержание сделки и заверения об обстоятельствах.
Именно это в совокупности позволяет доказать реальную волю сторон и обличить «мошенника».
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.05.25 дело № А65-29997/2024.
Суть дела:
Егорова владела 100% долей ООО «МПК».
13 мая 2022 года Егорова заключила с ООО «ТаБур» опцион на продажу 90 % долей МПК за 9 000 рублей.
В опционе было указано, что стороны осознают правовые последствия заключения сделки по заниженной цене.
9 февраля 2024 года ООО «ТаБур» акцептовало оферту и получило 90 % долей МПК.
🙈Егорова опомнилась и стала оспаривать сделку в суде:
📌Опцион – это притворная сделка, а реальная продажа была за 148 041 900 рублей.
📌Цена искусственно занижена с целью уклонения от налогообложения и обхода корпоративных процедур.
📌Цель сделки — возврат инвестиций ООО «ТаБур», ранее предоставленных в виде займов ООО «МПК».
Суды отказали Егоровой:
✅Притворность не доказана — доказательства отклонения от заявленной воли сторон отсутствуют.
✅Доказательства Егоровой – это косвенные документы (оценка, договоры займа) которые не свидетельствуют об иной воле сторон.
✅Сама Егорова приобрела долю за 10 000 рублей.
✅Егорова ссылалась на оценку и займы, но суд напомнил: оценка стоимости ≠ доказательство другой воли или сделки.
Выводы:
1⃣Егорова выглядит недобросовестной. Она сама купила за 10 000 рублей, дала все заверения у нотариуса, а потом пошла оспаривать сделку.
2⃣Заверения (репрезентации) — это не формальность. Сейчас суды не рассматривают их "для галочки". Заверения позволяют доказать:
🔹знание о последствиях,
🔹отсутствие давления,
🔹отсутствие намерения скрыть факты,
🔹признание цены и условий как адекватных.
‼Включайте заверения о независимом принятии условий, отсутствии кабальности и т. п. Они потом становятся опорной точкой в процессе.
3⃣Estoppel как доктрина добросовестности. Суд в деле прямо не называет эстоппель, но действует в его духе. Особенно важна эта логика: «Нельзя сначала утвердить цену, подписать заверения у нотариуса, а потом заявлять, что тебя обманули». Это особенно ценно в корпоративных сделках.
4⃣Добросовестность – это не про мораль, а про процессуальные последствия. Признал условия сделки, подписал у нотариуса — будь добр, не переобувайся. Суды (пусть и без слова "эстоппель") показали: обратная позиция — это злоупотребление, а не защита прав.
#корпоративка #эстоппель #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.