14 апреля 2025 г. в 09:10•321•#корпоративка
Отказ от корпоративных прав или как не стать жертвой рейдеров
Отказ от корпоративных прав или как не стать жертвой рейдеров.
В продолжение темы, освещенной в пятничном посте– https://t.me/vodchitslegal/344
Суть проблемы:
Новый участник может оспаривать сделки за периоды, когда он не был участником.
После этого формально общество будет требовать с другого участника или ГД взыскания убытков.
А может и исключить старого участника за причинение ущерба обществу. Чем не рейдерский захват?
Например. Иванов в 2025 продал 30 % компании Петрову. Петров после покупки 30 % оспорил сделки за 21-24 годы. А после подал иск об исключении Иванова и взыскании с него убытков.
❓Что делать Иванову? Как хеджировать риски?
Нужно как-то ограничить Петрова в возможности оспаривать сделки и взыскивать убытки.
Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники могут отказаться от осуществления своих корпоративных прав.
Точно можно отказаться от следующих:
📎Отказ от фактического участия в управлении обществом (Определение ВС РФ от 06.07.2023 по делу N А34-16185/2019).
📎Отказ от получения дивидендов (Постановление АС ДО от 01.09.2023 по делу NА51-18875/2020).
📎Отказ от отчуждения доли третьим лицам (Постановление 9 ААС от 21.02.2020 по делу N А40-72922/2019).
Понятные и бесспорные ситуации.
❓❓А что же делать с отказом от права на иск?
А тут возникает маленькая проблемка.
🤯Согласно ст. 53.1. ГК РФ соглашение об ограничении ответственности за недобросовестные действия ничтожно. Согласно ст. 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен.
❗⛔Получается отказ от права на иски ничтожен.
Постановление АС СЗО от 20 марта 2023 г. по делуN А44-3355/2022. Согласно корпоративному договору, участники не
должны инициировать и поддерживать иски в отношении друг друга и обществ группы. АС СЗО признал такой отказ от права на иск недействительным.
Есть и другая практика, подтверждающая невозможность отказа от права на иск.
А что ВС РФ? 🤦♂️ВС РФ отказ от дивидендов расценил как отказ от права на оспаривание сделок - https://t.me/vodchitslegal/243 . Это частный случай ,и строить на нем позицию нельзя.
❗Есть и позиция ВС РФ в Определении от 09.02.2023 №304-ЭС22-28642. Высшая инстанция отказала участнику в оспаривании пункта корпоративного договора, запрещающего подавать иски против другого участника.
❗❓✅Получается, отказаться от права на иск можно.
А вот непонятно. ВС РФ обращал внимание на контекст сделки: сделка была завершением корпоративного конфликта. Другая сторона вошла в сделку под условием отказа от судебных исков и неподачи новых.
‼Но закон не устанавливает оговорок.
Рекомендации и выводы:
1⃣Право на подачу исков об оспаривании сделок, взыскании убытков и исключении участника – это корпоративные права. Но отказ от них противоречит положениям закона, несмотря на позицию ВС РФ. ⛔Не рекомендуем строить защиту только на включении таких положений.
2⃣Для минимизации рисков рекомендуем:
✅Предусмотреть в КД отказ от претензий (не от иска) в части сделок, убытков и исключения участника. Это не отказ от иска. Но в случае нарушения КД другим участником или обществом можно ссылаться на указанный отказ, как на злоупотребление правом. Злоупотребление правом = отказ в защите.
✅Заверения об условиях сделки. В заверениях отмечать, что
участник провел Due Diligence, ознакомлен со всем финансовым состоянием общества, находится во вменяемом состоянии, входит в общество (покупает долю) на условиях уже имеющегося финансового состояния и не претендует на дополнительную прибыль от прошлых периодов, сделок и активов.
✅В договор купли-продажи долей включить оговорку, что цена сделки включает текущее финансовое состояние общества с учетом совершенных сделок, имеющихся активов и остатков. Что отсутствие претензий за прошлые периоды является существенным условием сделки. Тогда при нарушении можно будет оспорить договор.
#корпоративка #сделки #убытки #отказ
В продолжение темы, освещенной в пятничном посте– https://t.me/vodchitslegal/344
Суть проблемы:
Новый участник может оспаривать сделки за периоды, когда он не был участником.
После этого формально общество будет требовать с другого участника или ГД взыскания убытков.
А может и исключить старого участника за причинение ущерба обществу. Чем не рейдерский захват?
Например. Иванов в 2025 продал 30 % компании Петрову. Петров после покупки 30 % оспорил сделки за 21-24 годы. А после подал иск об исключении Иванова и взыскании с него убытков.
❓Что делать Иванову? Как хеджировать риски?
Нужно как-то ограничить Петрова в возможности оспаривать сделки и взыскивать убытки.
Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники могут отказаться от осуществления своих корпоративных прав.
Точно можно отказаться от следующих:
📎Отказ от фактического участия в управлении обществом (Определение ВС РФ от 06.07.2023 по делу N А34-16185/2019).
📎Отказ от получения дивидендов (Постановление АС ДО от 01.09.2023 по делу NА51-18875/2020).
📎Отказ от отчуждения доли третьим лицам (Постановление 9 ААС от 21.02.2020 по делу N А40-72922/2019).
Понятные и бесспорные ситуации.
❓❓А что же делать с отказом от права на иск?
А тут возникает маленькая проблемка.
🤯Согласно ст. 53.1. ГК РФ соглашение об ограничении ответственности за недобросовестные действия ничтожно. Согласно ст. 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен.
❗⛔Получается отказ от права на иски ничтожен.
Постановление АС СЗО от 20 марта 2023 г. по делуN А44-3355/2022. Согласно корпоративному договору, участники не
должны инициировать и поддерживать иски в отношении друг друга и обществ группы. АС СЗО признал такой отказ от права на иск недействительным.
Есть и другая практика, подтверждающая невозможность отказа от права на иск.
А что ВС РФ? 🤦♂️ВС РФ отказ от дивидендов расценил как отказ от права на оспаривание сделок - https://t.me/vodchitslegal/243 . Это частный случай ,и строить на нем позицию нельзя.
❗Есть и позиция ВС РФ в Определении от 09.02.2023 №304-ЭС22-28642. Высшая инстанция отказала участнику в оспаривании пункта корпоративного договора, запрещающего подавать иски против другого участника.
❗❓✅Получается, отказаться от права на иск можно.
А вот непонятно. ВС РФ обращал внимание на контекст сделки: сделка была завершением корпоративного конфликта. Другая сторона вошла в сделку под условием отказа от судебных исков и неподачи новых.
‼Но закон не устанавливает оговорок.
Рекомендации и выводы:
1⃣Право на подачу исков об оспаривании сделок, взыскании убытков и исключении участника – это корпоративные права. Но отказ от них противоречит положениям закона, несмотря на позицию ВС РФ. ⛔Не рекомендуем строить защиту только на включении таких положений.
2⃣Для минимизации рисков рекомендуем:
✅Предусмотреть в КД отказ от претензий (не от иска) в части сделок, убытков и исключения участника. Это не отказ от иска. Но в случае нарушения КД другим участником или обществом можно ссылаться на указанный отказ, как на злоупотребление правом. Злоупотребление правом = отказ в защите.
✅Заверения об условиях сделки. В заверениях отмечать, что
участник провел Due Diligence, ознакомлен со всем финансовым состоянием общества, находится во вменяемом состоянии, входит в общество (покупает долю) на условиях уже имеющегося финансового состояния и не претендует на дополнительную прибыль от прошлых периодов, сделок и активов.
✅В договор купли-продажи долей включить оговорку, что цена сделки включает текущее финансовое состояние общества с учетом совершенных сделок, имеющихся активов и остатков. Что отсутствие претензий за прошлые периоды является существенным условием сделки. Тогда при нарушении можно будет оспорить договор.
#корпоративка #сделки #убытки #отказ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56