06 февраля 2025 г. в 09:09•321•#корпоративка
Особенности мотивационных программ персонала
Особенности мотивационных программ персонала.
В силу указанных в посте выше рисков при передаче долей топам, придерживаются ряда правил.
1⃣Не передают доли в основном бизнесе или активах.
Я разделяю статус Партнера, имеющего долю в бизнесе, и мотивацию менеджера.
Второй является наемным персоналом и из этого необходимо исходить.
Поэтому передают доли в специально созданных управляющих компаниях (УК).
2⃣УК не является исполнительным органом.
Есть структуры, где УК вводят единоличным исполнительным органом официально.
Это, как правило, структуры с большим количеством региональных «дочек» для минимизации злоупотребления на местах. В целом, статус УК как единоличного исполнительного органа ничего не дает.
Обычно взаимоотношения оформляют договором на аутсорсинг.
Есть еще один нюанс.
Если УК – единоличный исполнительный орган (ЕИО) «дочек», то отбиться от требования о предоставлении всех документов по «дочкам» будет сложнее.
Суды отказывают в истребовании участниками документов по дочкам, потому что у материнской компании их нет и быть не может – хранятся у ГД дочек. Если же УК – ЕИО, то документы у УК есть.
Это же причина не делать материнскую компанию ЕИО «дочек». Делайте отдельную УК.
3⃣Оформляют опционы.
Так как мотивационный пакет – это мотивация сотрудника, то «работает» он только на время работы сотрудника.
На случай существенных нарушений, увольнения или недружественных действий у собственников должен быть опцион на обратный выкуп долей у персонала.
Условия тут не разбираем – не хватит и 2-3 постов на эту тему.
4⃣Обязательное корпоративное соглашение.
Для сохранения контроля в корпоративном соглашении всегда предусматривают непропорциональное голосование, чтоб не зависеть от позиции сотрудников.
Фиксируются цели передачи долей – мотивация. Обязательства вернуть доли, не причинять вреда обществу.
Ну и масса красивых, морально обязывающих, но бесполезных условий. Бесполезных без штрафов за нарушение.
5⃣Ограничение на запрос документов.
Сильно ограничить не получится, но рекомендуем устанавливать обязательную оплату изготовления копий и сканов ДО предоставления их участнику.
Часто такие траты останавливают нерадивых участников от запроса большого количества документов.
6⃣Отказ от корпоративных прав.
Практика (сложилась) позволяет участникам отказываться от корпоративных прав.
В УК у вас будет большая часть долей у мажоритария. Цели получать там дивиденды нет. Поэтому нужно устанавливать непропорциональное распределение дивидендов в пользу сотрудников.
В обмен на это можно ввести отказ от части прав: отказ от оспаривания сделок, запроса документов, исключения участников и т.д. прямо по списку рисков.
Много и других нюансов, все не охватить. Но основные я для вас указал.
#корпоративка #УК #участник #мотивация
В силу указанных в посте выше рисков при передаче долей топам, придерживаются ряда правил.
1⃣Не передают доли в основном бизнесе или активах.
Я разделяю статус Партнера, имеющего долю в бизнесе, и мотивацию менеджера.
Второй является наемным персоналом и из этого необходимо исходить.
Поэтому передают доли в специально созданных управляющих компаниях (УК).
2⃣УК не является исполнительным органом.
Есть структуры, где УК вводят единоличным исполнительным органом официально.
Это, как правило, структуры с большим количеством региональных «дочек» для минимизации злоупотребления на местах. В целом, статус УК как единоличного исполнительного органа ничего не дает.
Обычно взаимоотношения оформляют договором на аутсорсинг.
Есть еще один нюанс.
Если УК – единоличный исполнительный орган (ЕИО) «дочек», то отбиться от требования о предоставлении всех документов по «дочкам» будет сложнее.
Суды отказывают в истребовании участниками документов по дочкам, потому что у материнской компании их нет и быть не может – хранятся у ГД дочек. Если же УК – ЕИО, то документы у УК есть.
Это же причина не делать материнскую компанию ЕИО «дочек». Делайте отдельную УК.
3⃣Оформляют опционы.
Так как мотивационный пакет – это мотивация сотрудника, то «работает» он только на время работы сотрудника.
На случай существенных нарушений, увольнения или недружественных действий у собственников должен быть опцион на обратный выкуп долей у персонала.
Условия тут не разбираем – не хватит и 2-3 постов на эту тему.
4⃣Обязательное корпоративное соглашение.
Для сохранения контроля в корпоративном соглашении всегда предусматривают непропорциональное голосование, чтоб не зависеть от позиции сотрудников.
Фиксируются цели передачи долей – мотивация. Обязательства вернуть доли, не причинять вреда обществу.
Ну и масса красивых, морально обязывающих, но бесполезных условий. Бесполезных без штрафов за нарушение.
5⃣Ограничение на запрос документов.
Сильно ограничить не получится, но рекомендуем устанавливать обязательную оплату изготовления копий и сканов ДО предоставления их участнику.
Часто такие траты останавливают нерадивых участников от запроса большого количества документов.
6⃣Отказ от корпоративных прав.
Практика (сложилась) позволяет участникам отказываться от корпоративных прав.
В УК у вас будет большая часть долей у мажоритария. Цели получать там дивиденды нет. Поэтому нужно устанавливать непропорциональное распределение дивидендов в пользу сотрудников.
В обмен на это можно ввести отказ от части прав: отказ от оспаривания сделок, запроса документов, исключения участников и т.д. прямо по списку рисков.
Много и других нюансов, все не охватить. Но основные я для вас указал.
#корпоративка #УК #участник #мотивация
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56