23 января 2025 г. в 09:10•300•#корпоративка
Только Уставом можно изменить ряд правил в обществе
Только Уставом можно изменить ряд правил в обществе.
Устав – основной документ общества.
Но часто правила в организации регулируются внутренними актами и корпоративными соглашениями.
⛔Например, учетной политикой или приказом ГД вводится промежуточная отчетность.
📎На днях видел корпоративное соглашение, где участники:
📛Добавили утверждение бюджета в полномочия общего собрания;
📛Обязали ГД отчитываться перед собранием;
📛Передали ряд департаментов под контроль конкретного участника;
📛Предоставили одному из участников право принимать на работу и увольнять сотрудников финансового отдела.
И все неверно.
❗❗Промежуточную финансовую отчетность, структуру и компетенцию органов управления, дополнительные права и обязанности отдельных участников можно закрепить только в Уставе.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
Суть дела.
Куприенко Г.И. владел 25 % ООО «ППК «Царское пиво».
21.09.2021 он оформил у нотариуса заявление о выходе.
В связи с невыплатой действительной стоимости доли (ДСД) подал иск в суд.
Суд утвердил оценку ДСД по состоянию на 30.06.2021.
По состоянию на 30.06.2021 оценка проводилась, потому что в обществе приказом ГД была утверждена промежуточная финансовая отчетность.
По закону оценка ДСД проводится на дату последней финансовой отчетности.
Апелляция оставила решение в силе.
Суд кассации отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Приказ ГД, утвердивший учетную политику и предусматривающий составление промежуточной бухгалтерской отчетности, не имеет юридической силы.
✅Составление промежуточной бухгалтерской отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества.
Вывод.
1⃣Кассация не приводит обоснования выводов, но это требование п. 4 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете». Промежуточная финансовая отчетность может быть предусмотрена учредительными документами или в силу прямого указания в законе.
2⃣По вопросу разграничения положений Устава и корпоративного договора напишем отдельный пост.
3⃣Обращайте внимание на императивные нормы закона, чтоб не получить ничтожные положения корпоративного соглашения, как из примера в начале поста.
#корпоративка #устав #соглашение
Устав – основной документ общества.
Но часто правила в организации регулируются внутренними актами и корпоративными соглашениями.
⛔Например, учетной политикой или приказом ГД вводится промежуточная отчетность.
📎На днях видел корпоративное соглашение, где участники:
📛Добавили утверждение бюджета в полномочия общего собрания;
📛Обязали ГД отчитываться перед собранием;
📛Передали ряд департаментов под контроль конкретного участника;
📛Предоставили одному из участников право принимать на работу и увольнять сотрудников финансового отдела.
И все неверно.
❗❗Промежуточную финансовую отчетность, структуру и компетенцию органов управления, дополнительные права и обязанности отдельных участников можно закрепить только в Уставе.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
Суть дела.
Куприенко Г.И. владел 25 % ООО «ППК «Царское пиво».
21.09.2021 он оформил у нотариуса заявление о выходе.
В связи с невыплатой действительной стоимости доли (ДСД) подал иск в суд.
Суд утвердил оценку ДСД по состоянию на 30.06.2021.
По состоянию на 30.06.2021 оценка проводилась, потому что в обществе приказом ГД была утверждена промежуточная финансовая отчетность.
По закону оценка ДСД проводится на дату последней финансовой отчетности.
Апелляция оставила решение в силе.
Суд кассации отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Приказ ГД, утвердивший учетную политику и предусматривающий составление промежуточной бухгалтерской отчетности, не имеет юридической силы.
✅Составление промежуточной бухгалтерской отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества.
Вывод.
1⃣Кассация не приводит обоснования выводов, но это требование п. 4 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете». Промежуточная финансовая отчетность может быть предусмотрена учредительными документами или в силу прямого указания в законе.
2⃣По вопросу разграничения положений Устава и корпоративного договора напишем отдельный пост.
3⃣Обращайте внимание на императивные нормы закона, чтоб не получить ничтожные положения корпоративного соглашения, как из примера в начале поста.
#корпоративка #устав #соглашение
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56