30 октября 2024 г. в 10:52•295•#корпоративка
Что не так с отказом от корпоративных прав
Что не так с отказом от корпоративных прав.
Вчера публиковали пост о возможности отказа от корпоративных прав в корпоративном договоре.
Но есть один нюанс.
❗Связан он с тем, что отказ от корпоративных прав повлечет отказ от защищаемого интереса. Т.е. суды могут не признать право нарушенным. Даже при наличии нарушения.
Дело БУШЕ - А51-25361/2017.
Суть дела.
Компанией БУШЕ владеют Матвеев С.В - 38,8888 %, Ясин А.Л. – 38,8888 %, Ковальчук И.Н. – 22.2221 %.
В 2017 году Матвеев по соглашению с другими участниками отказался от получения прибыли пропорционально его доле взамен на ежемесячную фиксированную выплату в размере 5 000 000 руб.
В 2017 году БУШЕ заключило договоры аренды помещений по заниженной цене и в обход одобрения собранием участников.
Матвеев обжаловал эти договоры аренды в суд.
Дело дошло до ВС РФ. Все инстанции Матвееву отказали.
Позиция судов.
✅Истец обязан доказать, что оспариваемой сделкой нарушены его права.
✅В обществе имелся и имеется корпоративный конфликт.
✅По корпоративному договору между участниками от 25.07.2017 Матвеев С.В. отказался от получения дивидендов взамен на ежемесячную фиксированную выплату.
‼😱Признание сделок недействительными не восстановит прав Матвеева, так как он отказался от прибыли общества в пользу фиксированных выплат. Финансовые показатели общества не влияют на фиксированные выплаты. Поэтому убыточные сделки не причиняют Матвееву вреда.
🤯Это просто поразительные выводы. Странно, что ВС РФ с этой логикой согласился.
Суды фактически приравняли отказ от прибыли к отказу и от других корпоративных прав. Это очень опасные выводы.
Наши рекомендации.
1⃣Отказ от части корпоративных прав в корпоративном договоре – это интересный инструмент разрешения корпоративного конфликта.
2⃣В силу наличия указанных выше рассуждений судов рекомендуем в корпоративном договоре делать оговорки на указанный случай.
Например, при отказе от прибыли в обмен на фиксированную выплату прямо указывать, что данный отказ не означает отказ от права оспаривать убыточные сделки.
3⃣Можно внедрить механизм одностороннего отказа от фиксированной выплаты в случае совершения убыточных сделок или нарушения иных корпоративных прав, в т.ч. права на одобрение сделок.
4⃣Это купирует возможность суда рассуждать на тему влияния тех или иных сделок общества на фиксированные выплаты.
PS Что касается дела выше, то с выводами судов я не согласен. Убыточные сделки могут привести к банкротству компании, банкротству участников, расторжению корпоративного договора и лишению фиксированных выплат. По моему мнению, защищаемый интерес присутствует, причем даже не косвенно.
#корпоративка #сделки #отказ_от_прав
Вчера публиковали пост о возможности отказа от корпоративных прав в корпоративном договоре.
Но есть один нюанс.
❗Связан он с тем, что отказ от корпоративных прав повлечет отказ от защищаемого интереса. Т.е. суды могут не признать право нарушенным. Даже при наличии нарушения.
Дело БУШЕ - А51-25361/2017.
Суть дела.
Компанией БУШЕ владеют Матвеев С.В - 38,8888 %, Ясин А.Л. – 38,8888 %, Ковальчук И.Н. – 22.2221 %.
В 2017 году Матвеев по соглашению с другими участниками отказался от получения прибыли пропорционально его доле взамен на ежемесячную фиксированную выплату в размере 5 000 000 руб.
В 2017 году БУШЕ заключило договоры аренды помещений по заниженной цене и в обход одобрения собранием участников.
Матвеев обжаловал эти договоры аренды в суд.
Дело дошло до ВС РФ. Все инстанции Матвееву отказали.
Позиция судов.
✅Истец обязан доказать, что оспариваемой сделкой нарушены его права.
✅В обществе имелся и имеется корпоративный конфликт.
✅По корпоративному договору между участниками от 25.07.2017 Матвеев С.В. отказался от получения дивидендов взамен на ежемесячную фиксированную выплату.
‼😱Признание сделок недействительными не восстановит прав Матвеева, так как он отказался от прибыли общества в пользу фиксированных выплат. Финансовые показатели общества не влияют на фиксированные выплаты. Поэтому убыточные сделки не причиняют Матвееву вреда.
🤯Это просто поразительные выводы. Странно, что ВС РФ с этой логикой согласился.
Суды фактически приравняли отказ от прибыли к отказу и от других корпоративных прав. Это очень опасные выводы.
Наши рекомендации.
1⃣Отказ от части корпоративных прав в корпоративном договоре – это интересный инструмент разрешения корпоративного конфликта.
2⃣В силу наличия указанных выше рассуждений судов рекомендуем в корпоративном договоре делать оговорки на указанный случай.
Например, при отказе от прибыли в обмен на фиксированную выплату прямо указывать, что данный отказ не означает отказ от права оспаривать убыточные сделки.
3⃣Можно внедрить механизм одностороннего отказа от фиксированной выплаты в случае совершения убыточных сделок или нарушения иных корпоративных прав, в т.ч. права на одобрение сделок.
4⃣Это купирует возможность суда рассуждать на тему влияния тех или иных сделок общества на фиксированные выплаты.
PS Что касается дела выше, то с выводами судов я не согласен. Убыточные сделки могут привести к банкротству компании, банкротству участников, расторжению корпоративного договора и лишению фиксированных выплат. По моему мнению, защищаемый интерес присутствует, причем даже не косвенно.
#корпоративка #сделки #отказ_от_прав
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56