31 мая 2024 г. в 11:23•328•#корпоративка
Об обмане и важности заверений в сделках
Об обмане и важности заверений в сделках.
Или сказ о том, что проблемы покупателя никого не волнуют.
Кратко суть дела А51-4830/2023.
В 2019 году Онищенко купил у Панюшкина 34 % долей в капитале общества.
Due Diligence (DD - финансовый и правовой аудит) перед покупкой не проводился.
В 2023 Алиев взыскал с общества неустойку по договорам займа в размере почти 4 млн. рублей.
О займах Онищенко узнал уже из требований Алиева.
Это наглый обман❗
Онищенко посчитал, что Панюшкин умышленно скрыл от него информацию о займах и тем самым обманул.
Указанные займы сделали сделку не выгодной, и Онищенко никогда бы на нее не пошел, если бы знал о них.
Бухгалтерские документы были искажены, что также ввело в заблуждение Онищенко.
Суды обман не увидели.
Все три инстанции отказали Онищенко:
📛 Нет доказательств параметров предмета сделки, интересных Онищенко на момент покупки;
📛 Нет каких-либо дополнительных требований к предмету покупки;
📛 Онищенко не осведомился о реальном финансовом положении общества, информацию у Панюшкина не запрашивал;
📛 В договоре указано, что Онищенко ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📛 Онищенко не доказал, что Панюшкин умышленно скрыл данные о займах (не доказал факт обмана);
📛 Невыгодность сделки – предпринимательский риск;
📛 Онищенко не доказал, что долг перед Алиевым на момент совершения сделки имел существенное значение.
Выводы.
✅ Необходимо до сделки запрашивать информацию и документы у Продавца, фиксировать запросы и ответы реестрами;
✅ Если проводился официальный DD, то делать отсылку на него;
✅ Фиксировать в договоре заверениями, что иных данных, кроме указанных в DD нет;
✅ Фиксировать важность для Покупателя финансовых показателей общества, выявленных при проверке;
✅ Штрафы за нарушение заверений.
🔗 DD вы можете провести и своими силами. Важен факт запроса документа, ответов и аналитики. Это подтверждает добросовестность Покупателя и его заботу о результате. Это же покажет злой умысел (умышленный обман) при сокрытии данных.
Штрафы упростят компенсацию убытков от сделки.
#корпоративка #сделки #обман #DD #споры
Или сказ о том, что проблемы покупателя никого не волнуют.
Кратко суть дела А51-4830/2023.
В 2019 году Онищенко купил у Панюшкина 34 % долей в капитале общества.
Due Diligence (DD - финансовый и правовой аудит) перед покупкой не проводился.
В 2023 Алиев взыскал с общества неустойку по договорам займа в размере почти 4 млн. рублей.
О займах Онищенко узнал уже из требований Алиева.
Это наглый обман❗
Онищенко посчитал, что Панюшкин умышленно скрыл от него информацию о займах и тем самым обманул.
Указанные займы сделали сделку не выгодной, и Онищенко никогда бы на нее не пошел, если бы знал о них.
Бухгалтерские документы были искажены, что также ввело в заблуждение Онищенко.
Суды обман не увидели.
Все три инстанции отказали Онищенко:
📛 Нет доказательств параметров предмета сделки, интересных Онищенко на момент покупки;
📛 Нет каких-либо дополнительных требований к предмету покупки;
📛 Онищенко не осведомился о реальном финансовом положении общества, информацию у Панюшкина не запрашивал;
📛 В договоре указано, что Онищенко ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📛 Онищенко не доказал, что Панюшкин умышленно скрыл данные о займах (не доказал факт обмана);
📛 Невыгодность сделки – предпринимательский риск;
📛 Онищенко не доказал, что долг перед Алиевым на момент совершения сделки имел существенное значение.
Выводы.
✅ Необходимо до сделки запрашивать информацию и документы у Продавца, фиксировать запросы и ответы реестрами;
✅ Если проводился официальный DD, то делать отсылку на него;
✅ Фиксировать в договоре заверениями, что иных данных, кроме указанных в DD нет;
✅ Фиксировать важность для Покупателя финансовых показателей общества, выявленных при проверке;
✅ Штрафы за нарушение заверений.
🔗 DD вы можете провести и своими силами. Важен факт запроса документа, ответов и аналитики. Это подтверждает добросовестность Покупателя и его заботу о результате. Это же покажет злой умысел (умышленный обман) при сокрытии данных.
Штрафы упростят компенсацию убытков от сделки.
#корпоративка #сделки #обман #DD #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56