31 мая 2024 г. в 11:23•328•#корпоративка
Об обмане и важности заверений в сделках
Об обмане и важности заверений в сделках.
Или сказ о том, что проблемы покупателя никого не волнуют.
Кратко суть дела А51-4830/2023.
В 2019 году Онищенко купил у Панюшкина 34 % долей в капитале общества.
Due Diligence (DD - финансовый и правовой аудит) перед покупкой не проводился.
В 2023 Алиев взыскал с общества неустойку по договорам займа в размере почти 4 млн. рублей.
О займах Онищенко узнал уже из требований Алиева.
Это наглый обман❗
Онищенко посчитал, что Панюшкин умышленно скрыл от него информацию о займах и тем самым обманул.
Указанные займы сделали сделку не выгодной, и Онищенко никогда бы на нее не пошел, если бы знал о них.
Бухгалтерские документы были искажены, что также ввело в заблуждение Онищенко.
Суды обман не увидели.
Все три инстанции отказали Онищенко:
📛 Нет доказательств параметров предмета сделки, интересных Онищенко на момент покупки;
📛 Нет каких-либо дополнительных требований к предмету покупки;
📛 Онищенко не осведомился о реальном финансовом положении общества, информацию у Панюшкина не запрашивал;
📛 В договоре указано, что Онищенко ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📛 Онищенко не доказал, что Панюшкин умышленно скрыл данные о займах (не доказал факт обмана);
📛 Невыгодность сделки – предпринимательский риск;
📛 Онищенко не доказал, что долг перед Алиевым на момент совершения сделки имел существенное значение.
Выводы.
✅ Необходимо до сделки запрашивать информацию и документы у Продавца, фиксировать запросы и ответы реестрами;
✅ Если проводился официальный DD, то делать отсылку на него;
✅ Фиксировать в договоре заверениями, что иных данных, кроме указанных в DD нет;
✅ Фиксировать важность для Покупателя финансовых показателей общества, выявленных при проверке;
✅ Штрафы за нарушение заверений.
🔗 DD вы можете провести и своими силами. Важен факт запроса документа, ответов и аналитики. Это подтверждает добросовестность Покупателя и его заботу о результате. Это же покажет злой умысел (умышленный обман) при сокрытии данных.
Штрафы упростят компенсацию убытков от сделки.
#корпоративка #сделки #обман #DD #споры
Или сказ о том, что проблемы покупателя никого не волнуют.
Кратко суть дела А51-4830/2023.
В 2019 году Онищенко купил у Панюшкина 34 % долей в капитале общества.
Due Diligence (DD - финансовый и правовой аудит) перед покупкой не проводился.
В 2023 Алиев взыскал с общества неустойку по договорам займа в размере почти 4 млн. рублей.
О займах Онищенко узнал уже из требований Алиева.
Это наглый обман❗
Онищенко посчитал, что Панюшкин умышленно скрыл от него информацию о займах и тем самым обманул.
Указанные займы сделали сделку не выгодной, и Онищенко никогда бы на нее не пошел, если бы знал о них.
Бухгалтерские документы были искажены, что также ввело в заблуждение Онищенко.
Суды обман не увидели.
Все три инстанции отказали Онищенко:
📛 Нет доказательств параметров предмета сделки, интересных Онищенко на момент покупки;
📛 Нет каких-либо дополнительных требований к предмету покупки;
📛 Онищенко не осведомился о реальном финансовом положении общества, информацию у Панюшкина не запрашивал;
📛 В договоре указано, что Онищенко ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📛 Онищенко не доказал, что Панюшкин умышленно скрыл данные о займах (не доказал факт обмана);
📛 Невыгодность сделки – предпринимательский риск;
📛 Онищенко не доказал, что долг перед Алиевым на момент совершения сделки имел существенное значение.
Выводы.
✅ Необходимо до сделки запрашивать информацию и документы у Продавца, фиксировать запросы и ответы реестрами;
✅ Если проводился официальный DD, то делать отсылку на него;
✅ Фиксировать в договоре заверениями, что иных данных, кроме указанных в DD нет;
✅ Фиксировать важность для Покупателя финансовых показателей общества, выявленных при проверке;
✅ Штрафы за нарушение заверений.
🔗 DD вы можете провести и своими силами. Важен факт запроса документа, ответов и аналитики. Это подтверждает добросовестность Покупателя и его заботу о результате. Это же покажет злой умысел (умышленный обман) при сокрытии данных.
Штрафы упростят компенсацию убытков от сделки.
#корпоративка #сделки #обман #DD #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142