21 мая 2024 г. в 14:22•316•#корпоративка
Иногда лучше уйти
Иногда лучше уйти.
Я очень отрицательно отношусь к корпоративному шантажу (гринмейлу) и тем, кто это практикует.
К сожалению, гринмейлер может донимать компанию годами. Суды со скрипом включают в решения выводы о недобросовестности таких деятелей.
После неудачного гринмейла участник все равно может выйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД).
А общество должно «пыль глотать» в судах, доказывая размер убытков, причиненных таким вот участником.
Это пока единственный инструмент «наказания» за недобросовестное поведение.
Мне ближе позиция, что если «согласия в партнерах нет», то надо выходить.
Конечно, если нет запрета и препятствий.
✅ Выход = справедливая стоимость доли.
По закону при выходе выплачивается ДСД, исходя из данных бухгалтерского учета.
НО
Суды исходят из того, что активы для расчета ДСД должны оцениваться по рыночной стоимости.
Т.е. участник получит справедливый размер ДСД.
Понятно, что через суд. Дел очень много и все они единообразны.
Вот примеры:
🔗 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2012 г. N 16191/11.
🔗 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2023 г. N Ф05-14618/22 по делу N А40-245178/2020.
Проводится судебная оценка, и размер ДСД определяется согласно данным этой оценки.
Поэтому участник, который имеет возможность выйти, но вместо этого начинает шантаж, скорее всего преследует какие-то недобросовестные цели.
Когда можно выйти из общества?
‼ Участник может выйти в любой момент, если это право есть в Уставе.
При наличии таких ограничений участник все равно может получить ДСД, если он голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала.
Проголосовав против крупной сделки, участник может потребовать выкупа Обществом своей доли по цене ДСД.
Так преодолевается запрет на выход.
👍 Закон хотят привести в соответствие с практикой.
Минэкономразвития предлагает поправки к закону "Об ООО" и ГК РФ.
Суть поправок в том, что выходящие из ООО участники будут получать ДСД, исходя из рыночной оценки активов, а не балансовой.
❗ Компания обязана будет провести оценку в течение месяца с момента получения заявления о выходе.
После получения отчета оценщика у компании будет три рабочих дня на его отправку участнику.
В случае несогласия с указанной стоимостью, участник сможет подать иск.
Такое же право будет у кредиторов уходящего совладельца компании, которые обращаются за взысканием на его долю.
О проблемах и рисках выхода из общества читайте в следующем посте.
#корпоративка #споры #участник #выход #ДСД
Я очень отрицательно отношусь к корпоративному шантажу (гринмейлу) и тем, кто это практикует.
К сожалению, гринмейлер может донимать компанию годами. Суды со скрипом включают в решения выводы о недобросовестности таких деятелей.
После неудачного гринмейла участник все равно может выйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД).
А общество должно «пыль глотать» в судах, доказывая размер убытков, причиненных таким вот участником.
Это пока единственный инструмент «наказания» за недобросовестное поведение.
Мне ближе позиция, что если «согласия в партнерах нет», то надо выходить.
Конечно, если нет запрета и препятствий.
✅ Выход = справедливая стоимость доли.
По закону при выходе выплачивается ДСД, исходя из данных бухгалтерского учета.
НО
Суды исходят из того, что активы для расчета ДСД должны оцениваться по рыночной стоимости.
Т.е. участник получит справедливый размер ДСД.
Понятно, что через суд. Дел очень много и все они единообразны.
Вот примеры:
🔗 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2012 г. N 16191/11.
🔗 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2023 г. N Ф05-14618/22 по делу N А40-245178/2020.
Проводится судебная оценка, и размер ДСД определяется согласно данным этой оценки.
Поэтому участник, который имеет возможность выйти, но вместо этого начинает шантаж, скорее всего преследует какие-то недобросовестные цели.
Когда можно выйти из общества?
‼ Участник может выйти в любой момент, если это право есть в Уставе.
При наличии таких ограничений участник все равно может получить ДСД, если он голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала.
Проголосовав против крупной сделки, участник может потребовать выкупа Обществом своей доли по цене ДСД.
Так преодолевается запрет на выход.
👍 Закон хотят привести в соответствие с практикой.
Минэкономразвития предлагает поправки к закону "Об ООО" и ГК РФ.
Суть поправок в том, что выходящие из ООО участники будут получать ДСД, исходя из рыночной оценки активов, а не балансовой.
❗ Компания обязана будет провести оценку в течение месяца с момента получения заявления о выходе.
После получения отчета оценщика у компании будет три рабочих дня на его отправку участнику.
В случае несогласия с указанной стоимостью, участник сможет подать иск.
Такое же право будет у кредиторов уходящего совладельца компании, которые обращаются за взысканием на его долю.
О проблемах и рисках выхода из общества читайте в следующем посте.
#корпоративка #споры #участник #выход #ДСД
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56