06 мая 2024 г. в 10:57•375•#корпоративка
Нечего на зеркало пенять
Нечего на зеркало пенять.
Вопрос об исключении участника. В последнее время практика активно формируется.
Очень часто в судах участники ссылаются на корпоративный конфликт как на основание для отказа в исключении.
Но сам по себе корпоративный конфликт не является основанием для отказа.
Уже сложилась практика, когда основанием для отказа являются недобросовестные действия самого истца.
Недобросовестный участник не может требовать исключения другого недобросовестного участника.
Дело А40-158090/2023.
Истец Куликовский Ю.А. (95 %) обратился с иском об исключении Ответчика Вагнера А.К. (5 %) из состава участников ООО «Медицинская компания Столица»:
1⃣ Вагнер А.К. будучи 100 % участником принял незаконное решение о распределении дивидендов и сформировал долг Общества перед собой.
2⃣ Будучи одновременно ГД Общества Вагнер А.К. заключил трудовой договор родственником с окладом в 150 000 рублей.
3⃣ Вагнер А.К. выдавал себе беспроцентные займы без корпоративного одобрения.
4⃣ Вагнер А.К. игнорирует собрания участников.
НО
Суды всех инстанций отказали Куликовскому Ю.А.:
1⃣ Вагнер А.К. дивидендов де факто не получил, решение признано незаконным, а, значит, убытки обществу не причинены.
2⃣ Вагнер А.К. из 7 собраний участников не был уведомлен о 5.
3⃣ Куликовский Ю.А. не обосновал, какой вред неучастие Вагнера А.К. в собраниях принесло Обществу.
4⃣ Все ключевые решения находятся в зоне контроля мажоритария Куликовского Ю.А.
5⃣ Решение о смене Вагнера А.К. в качестве ГД было признано недействительным, что свидетельствует о недобросовестности Куликовского Ю.А.
Вывод.
Если вы готовитесь к исключению участника, то:
✅ Нужно четко соблюдать все процедуры и не нарушать прав участника, т.е. быть добросовестными. Это очень сильно влияет на позицию суда.
✅ Нужно доказать, что действия участника причиняют вред Обществу.
‼ Недостаточно того, что участник не посещает собрания участников. Должен быть как следствие вред Обществу.
Поэтому иногда легче исключить участника, владеющего 50 % капитала, чем 5 %.
#корпоративка #споры #участники #конфликты
Вопрос об исключении участника. В последнее время практика активно формируется.
Очень часто в судах участники ссылаются на корпоративный конфликт как на основание для отказа в исключении.
Но сам по себе корпоративный конфликт не является основанием для отказа.
Уже сложилась практика, когда основанием для отказа являются недобросовестные действия самого истца.
Недобросовестный участник не может требовать исключения другого недобросовестного участника.
Дело А40-158090/2023.
Истец Куликовский Ю.А. (95 %) обратился с иском об исключении Ответчика Вагнера А.К. (5 %) из состава участников ООО «Медицинская компания Столица»:
1⃣ Вагнер А.К. будучи 100 % участником принял незаконное решение о распределении дивидендов и сформировал долг Общества перед собой.
2⃣ Будучи одновременно ГД Общества Вагнер А.К. заключил трудовой договор родственником с окладом в 150 000 рублей.
3⃣ Вагнер А.К. выдавал себе беспроцентные займы без корпоративного одобрения.
4⃣ Вагнер А.К. игнорирует собрания участников.
НО
Суды всех инстанций отказали Куликовскому Ю.А.:
1⃣ Вагнер А.К. дивидендов де факто не получил, решение признано незаконным, а, значит, убытки обществу не причинены.
2⃣ Вагнер А.К. из 7 собраний участников не был уведомлен о 5.
3⃣ Куликовский Ю.А. не обосновал, какой вред неучастие Вагнера А.К. в собраниях принесло Обществу.
4⃣ Все ключевые решения находятся в зоне контроля мажоритария Куликовского Ю.А.
5⃣ Решение о смене Вагнера А.К. в качестве ГД было признано недействительным, что свидетельствует о недобросовестности Куликовского Ю.А.
Вывод.
Если вы готовитесь к исключению участника, то:
✅ Нужно четко соблюдать все процедуры и не нарушать прав участника, т.е. быть добросовестными. Это очень сильно влияет на позицию суда.
✅ Нужно доказать, что действия участника причиняют вред Обществу.
‼ Недостаточно того, что участник не посещает собрания участников. Должен быть как следствие вред Обществу.
Поэтому иногда легче исключить участника, владеющего 50 % капитала, чем 5 %.
#корпоративка #споры #участники #конфликты
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56