19 апреля 2024 г. в 13:18•334•#корпоративка
Участнику не удалось прикрыться интересами общества
Участнику не удалось прикрыться интересами общества.
Самое распространенное злоупотребление в рамках корпоративных конфликтов - это когда миноритарии или новые участники оспаривают сделки, прикрываясь интересами Общества. Мол, актив выбыл - причинен ущерб обществу.
Нерадивый участник пытается вырвать конкретную сделку и оспорить ее без оценки всей экономической сути совокупности сделок. Делается это им намеренно, потому что по совокупности сделок Обществу часто конкретная сделка становится выгодна.
Это прям была беда бедовая, когда суды по формальным основаниям оспаривали такие сделки. Более того, суды вставали на сторону нового участника, когда тот оспаривал сделки, совершенные за годы до его прихода в общество.
Тем замечательнее недавнее решение кассации по делу А07-9053/2022.
Прошлый участник по ряду схем передал права на землю в обмен на доли в другом проекте. Землю отдало Общество, а доли в проекте получило доверенное лицо бывшего участника. Ну как бы «схематоз на лицо».
После выбытия земли 100% долей в Обществе были проданы новому участнику.
Новый участник думал год и решил оспорить выбытие земли. Суды 1 и 2 инстанции полностью встали на его сторону, так как сделка действительно невыгодна обществу.
Однако, суд кассационной инстанции все отменил и направил на новое рассмотрение.
При этом нам важны два вывода суда кассационной инстанции:
1. Суд подчеркнул, что правовой интерес Общества - это не более чем правовой интерес его участника.
2. При признании сделки общества недействительной необходимо установить как правовой интерес его участника нарушен. В данном случае участник покупал Общество уже без актива. Как выбытие актива до его прихода в Общество могло нарушить права участника после его прихода в Общество?
Это очень хорошие выводы для борьбы с гринмейлом и злоупотреблениями. Мы на своем опыте знаем, как тяжело убедить суд в том, что гринмейлер лишь прикрываются интересами Общества. Судам проще занимать формальную позицию.
Рекомендация.
Когда привлекаете новых участников в договоре купли - продажи долей делайте оговорку, что новые участники не имеют претензий к прошлой деятельности общества, ее сделкам, а так же не будут оспаривать действия руководства и участников.
Устанавливайте пени за нарушение.
Лучше перечислить все ключевые сделки, чтоб новый участник не мог ссылаться на незнание. Но иногда это сложно.
Если покупатель делал DD, то укажите на это в заверениях в ДКП долей.
#корпоративка #сделки #участники #споры
Самое распространенное злоупотребление в рамках корпоративных конфликтов - это когда миноритарии или новые участники оспаривают сделки, прикрываясь интересами Общества. Мол, актив выбыл - причинен ущерб обществу.
Нерадивый участник пытается вырвать конкретную сделку и оспорить ее без оценки всей экономической сути совокупности сделок. Делается это им намеренно, потому что по совокупности сделок Обществу часто конкретная сделка становится выгодна.
Это прям была беда бедовая, когда суды по формальным основаниям оспаривали такие сделки. Более того, суды вставали на сторону нового участника, когда тот оспаривал сделки, совершенные за годы до его прихода в общество.
Тем замечательнее недавнее решение кассации по делу А07-9053/2022.
Прошлый участник по ряду схем передал права на землю в обмен на доли в другом проекте. Землю отдало Общество, а доли в проекте получило доверенное лицо бывшего участника. Ну как бы «схематоз на лицо».
После выбытия земли 100% долей в Обществе были проданы новому участнику.
Новый участник думал год и решил оспорить выбытие земли. Суды 1 и 2 инстанции полностью встали на его сторону, так как сделка действительно невыгодна обществу.
Однако, суд кассационной инстанции все отменил и направил на новое рассмотрение.
При этом нам важны два вывода суда кассационной инстанции:
1. Суд подчеркнул, что правовой интерес Общества - это не более чем правовой интерес его участника.
2. При признании сделки общества недействительной необходимо установить как правовой интерес его участника нарушен. В данном случае участник покупал Общество уже без актива. Как выбытие актива до его прихода в Общество могло нарушить права участника после его прихода в Общество?
Это очень хорошие выводы для борьбы с гринмейлом и злоупотреблениями. Мы на своем опыте знаем, как тяжело убедить суд в том, что гринмейлер лишь прикрываются интересами Общества. Судам проще занимать формальную позицию.
Рекомендация.
Когда привлекаете новых участников в договоре купли - продажи долей делайте оговорку, что новые участники не имеют претензий к прошлой деятельности общества, ее сделкам, а так же не будут оспаривать действия руководства и участников.
Устанавливайте пени за нарушение.
Лучше перечислить все ключевые сделки, чтоб новый участник не мог ссылаться на незнание. Но иногда это сложно.
Если покупатель делал DD, то укажите на это в заверениях в ДКП долей.
#корпоративка #сделки #участники #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56