06 ноября 2026 г. в 10:03•113•#корпоративка
Можно ли через суд лишить миноритария права вето, если он блокирует решения?
Блокирующий пакет долей или акций дает гарантии контроля в обществе?
Дворянинов Сергей так считал.
Его 20 % были именно таким пакетом, так как по всем вопросам было предусмотрено 100 % голосов.
📌 Постановление АС ЗСО от 16.10.2026 по делу № А46-17906/2025.
🔍 Суть дела
В ООО «Альфа-ЭмБио» было три участника:
▪️ Парадеев Андрей — 40%;
▪️ Юнусов Оскар — 40%;
▪️ Дворянинов Сергей — 20%.
Директором общества являлся Дворянинов Сергей.
‼️ С октября 2024 года устав предусматривал единогласное принятие решений участниками.
Между участниками возник корпоративный конфликт.
📅 06.06.2025 Парадеев и Юнусов потребовали созвать собрание для изменения устава, смены директора и проведения проверок.
📅 24.07.2025 собрание состоялось:
80% голосов — за изменение устава и смену директора.
20% — против.
Из-за требования единогласия решения не приняли.
На последующих собраниях Дворянинов голосовал против изменения устава и смены директора.
Другие решения обществу принимать удавалось: были назначены ревизия и аудит, прекращено действие положения о директоре.
Парадеев и Юнусов обратились в суд с требованием признать решение об утверждении новой редакции устава принятым.
🗒️ Первая и апелляционная инстанции иск частично удовлетворили:
✔️ Миноритарий злоупотреблял правом вето.
Дворянинов систематически голосовал против решений, поддержанных владельцами 80% долей, и препятствовал изменению системы управления обществом.
✔️ Единогласие превратилось в инструмент блокирования корпоративных решений.
Устав принимался при доверительных отношениях между участниками.
После возникновения конфликта согласованная модель управления перестала обеспечивать возможность принятия важных решений.
✔️ Действия директора подтверждали недобросовестность.
Суды сослались на несогласованные премии, нарушения бухгалтерского учёта и выявленную аудитором недостачу денежных средств.
✔️ Суд изменил порядок голосования - большинство не менее 2/3 голосов.
⚖️ Кассация решения отменила и в иске отказала:
✅ Голосование против — не уклонение от участия в собрании.
Суды сослались на пункт 14 Обзора практики ВС РФ от 25.12.2019.
Он допускает конвалидацию решения в исключительных случаях, когда участник без уважительных причин уклоняется от участия в собрании.
Дворянинов от участия не уклонялся.
✅ Несогласие с большинством — законный способ реализации корпоративных прав.
Само по себе такое голосование не является злоупотреблением.
✅ Не доказано существенное затруднение деятельности общества.
Истцы не подтвердили, что отсутствие изменений в уставе действительно препятствовало хозяйственной деятельности.
✅ Не доказана объективная необходимость изменения устава.
Для судебного преодоления воли участника необходимо установить:
▪️ экономическую потребность общества в решении;
▪️ полезный эффект для всех участников;
▪️ добросовестность сторон;
▪️ существенные последствия непринятия решения.
Интерес владельцев 80% долей не равнозначен интересу самого общества.
✅ Судебное вмешательство фактически лишило миноритария права вето.
Все участники добровольно установили требование единогласия.
Но нижестоящие суды разрешили большинству изменить эти правила без согласия одного из участников.
🧩 Выводы:
1️⃣ Преодолеть блокирование решений можно через суд - называется это конвалидация
2️⃣ Конвалидация решения собрания — исключительная мера, а не инструмент изменения баланса корпоративной власти.
Она допускается, когда участник блокирует решения, чем создает невозможность или затруднения в деятельности общества.
3️⃣ Право вето — самостоятельный инструмент корпоративного контроля, а не злоупотребление само по себе.
4️⃣ Корпоративный конфликт не означает паралич общества.
Невозможность принять отдельные решения ещё не доказывает существенного затруднения деятельности компании.
Такое затруднение необходимо подтверждать конкретными обстоятельствами.
#️⃣ #корпоративка #ООО #корпоративныйконфликт #миноритарий #правовето #собраниеучастников #злоупотреблениеправом
Дворянинов Сергей так считал.
Его 20 % были именно таким пакетом, так как по всем вопросам было предусмотрено 100 % голосов.
📌 Постановление АС ЗСО от 16.10.2026 по делу № А46-17906/2025.
🔍 Суть дела
В ООО «Альфа-ЭмБио» было три участника:
▪️ Парадеев Андрей — 40%;
▪️ Юнусов Оскар — 40%;
▪️ Дворянинов Сергей — 20%.
Директором общества являлся Дворянинов Сергей.
‼️ С октября 2024 года устав предусматривал единогласное принятие решений участниками.
Между участниками возник корпоративный конфликт.
📅 06.06.2025 Парадеев и Юнусов потребовали созвать собрание для изменения устава, смены директора и проведения проверок.
📅 24.07.2025 собрание состоялось:
80% голосов — за изменение устава и смену директора.
20% — против.
Из-за требования единогласия решения не приняли.
На последующих собраниях Дворянинов голосовал против изменения устава и смены директора.
Другие решения обществу принимать удавалось: были назначены ревизия и аудит, прекращено действие положения о директоре.
Парадеев и Юнусов обратились в суд с требованием признать решение об утверждении новой редакции устава принятым.
🗒️ Первая и апелляционная инстанции иск частично удовлетворили:
✔️ Миноритарий злоупотреблял правом вето.
Дворянинов систематически голосовал против решений, поддержанных владельцами 80% долей, и препятствовал изменению системы управления обществом.
✔️ Единогласие превратилось в инструмент блокирования корпоративных решений.
Устав принимался при доверительных отношениях между участниками.
После возникновения конфликта согласованная модель управления перестала обеспечивать возможность принятия важных решений.
✔️ Действия директора подтверждали недобросовестность.
Суды сослались на несогласованные премии, нарушения бухгалтерского учёта и выявленную аудитором недостачу денежных средств.
✔️ Суд изменил порядок голосования - большинство не менее 2/3 голосов.
⚖️ Кассация решения отменила и в иске отказала:
✅ Голосование против — не уклонение от участия в собрании.
Суды сослались на пункт 14 Обзора практики ВС РФ от 25.12.2019.
Он допускает конвалидацию решения в исключительных случаях, когда участник без уважительных причин уклоняется от участия в собрании.
Дворянинов от участия не уклонялся.
✅ Несогласие с большинством — законный способ реализации корпоративных прав.
Само по себе такое голосование не является злоупотреблением.
✅ Не доказано существенное затруднение деятельности общества.
Истцы не подтвердили, что отсутствие изменений в уставе действительно препятствовало хозяйственной деятельности.
✅ Не доказана объективная необходимость изменения устава.
Для судебного преодоления воли участника необходимо установить:
▪️ экономическую потребность общества в решении;
▪️ полезный эффект для всех участников;
▪️ добросовестность сторон;
▪️ существенные последствия непринятия решения.
Интерес владельцев 80% долей не равнозначен интересу самого общества.
✅ Судебное вмешательство фактически лишило миноритария права вето.
Все участники добровольно установили требование единогласия.
Но нижестоящие суды разрешили большинству изменить эти правила без согласия одного из участников.
🧩 Выводы:
1️⃣ Преодолеть блокирование решений можно через суд - называется это конвалидация
2️⃣ Конвалидация решения собрания — исключительная мера, а не инструмент изменения баланса корпоративной власти.
Она допускается, когда участник блокирует решения, чем создает невозможность или затруднения в деятельности общества.
3️⃣ Право вето — самостоятельный инструмент корпоративного контроля, а не злоупотребление само по себе.
4️⃣ Корпоративный конфликт не означает паралич общества.
Невозможность принять отдельные решения ещё не доказывает существенного затруднения деятельности компании.
Такое затруднение необходимо подтверждать конкретными обстоятельствами.
#️⃣ #корпоративка #ООО #корпоративныйконфликт #миноритарий #правовето #собраниеучастников #злоупотреблениеправом
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.