26 октября 2026 г. в 09:30•33•#корпоративка
Можно ли исключить мажоритария за отказ одобрить возможные будущие сделки?
Суды исключили мажоритарного участника за отказ одобрить любые будущие сделки на 2 млрд. каждая.
📌 Постановление АС Московского округа от 04.09.2026 по делу № А40-175364/2025
🔍 Суть дела
У ООО «ЗНАК» (ИНН 7714006804) было два участника:
• Пономарев Валерий — 45%;
• ООО «Й.Х. Тенньес ...» (Германия) — 55%.
Общество производило государственные регистрационные знаки и деятельность была связана с государственными закупками.
По уставу все решения общего собрания участников должны были приниматься единогласно.
📅 В 2023–2025 годах общество неоднократно созывало собрания - мажоритарий не являлся.
‼️ 17.02.2025 на собрание по одобрению возможных сделок мажоритарий снова не явился.
📅 09.04.2025 немецкий участник участвовал, но воздержался от одобрения крупных сделок.
📂 Что особенно важно?
Общество предлагало заранее одобрить не конкретные контракты, а предполагаемые возможные сделки.
Сумма каждой сделки — до 2 млрд руб. Это был единственный критерий сделок.
Пономарев В. А. потребовал исключить немецкую компанию.
⚖️ Все три инстанции поддержали исключение мажоритария.
✅ 1. Участие в принятии корпоративных решений обязательно, так как Устав предусматривает единогласие.
✅ 2. Немецкая компания систематически уклонялась от участия в собраниях.
✅ 3. Отсутствие корпоративных решений существенно затруднило деятельность общества.
Отказ в одобрении сделок привел к невозможности получения банковских гарантий и участия в государственных закупках.
🧩 Выводы и сомнения
1️⃣ Участвовать в принятии решения и голосовать за него — не одно и то же.
Означает ли обязанность участвовать обязанность поддерживать все решения?
Участник вправе оценивать коммерческие риски. Особенно, если речь о сделках стоимостью до 2 млрд руб. каждая, а конкретные условия не раскрыты.
2️⃣ Насколько доказан паралич деятельности общества?
Основным экономическим последствием называлась невозможность участия в новых государственных закупках.
Но ограничение возможностей для госзакупок не означает невозможность деятельности общества.
3️⃣ Насколько убедительно доказаны финансовые последствия?
В опубликованных судебных актах не приведён расчёт убытка по конкретным закупкам, в которых общество не смогло участвовать.
Отсутствие одобрения ещё не доказывает, что общество выиграло бы торги.
4️⃣ А действительно ли отсутствие одобрения препятствовало получению банковских гарантий?
Из судебных актов неясно:
• обращалось ли ООО «ЗНАК» в банки за гарантиями;
• получало ли отказы;
• требовали ли банки предварительного согласования сделок;
• почему нельзя было использовать денежное обеспечение;
• какие именно закупки оказались недоступными.
5️⃣ Пассивность защиты немецкого участника.
Из судебных актов позиция ответчика выглядит довольно формальной.
📌 Практический сигнал.
А может причина кроется в другом?
Может участвовать в закупках общество не могло по причине наличия в капитале немецкой компании?
Для добровольной продажи доли немецким участником российского ООО требуется разрешение Правительственной комиссии.
❇️ Но такое разрешение не требуется в случае выбытия доли помимо воли участника.
Разумеется, судебные акты не устанавливают обход разрешительного порядка. Тогда был бы отказ в иске.
#️⃣ #корпоративка #корпоративныеспоры #исключениеучастника #ООО #корпоративныйконфликт #единогласие #госзакупки #судебнаяпрактика #правоваяэнтропия
📌 Постановление АС Московского округа от 04.09.2026 по делу № А40-175364/2025
🔍 Суть дела
У ООО «ЗНАК» (ИНН 7714006804) было два участника:
• Пономарев Валерий — 45%;
• ООО «Й.Х. Тенньес ...» (Германия) — 55%.
Общество производило государственные регистрационные знаки и деятельность была связана с государственными закупками.
По уставу все решения общего собрания участников должны были приниматься единогласно.
📅 В 2023–2025 годах общество неоднократно созывало собрания - мажоритарий не являлся.
‼️ 17.02.2025 на собрание по одобрению возможных сделок мажоритарий снова не явился.
📅 09.04.2025 немецкий участник участвовал, но воздержался от одобрения крупных сделок.
📂 Что особенно важно?
Общество предлагало заранее одобрить не конкретные контракты, а предполагаемые возможные сделки.
Сумма каждой сделки — до 2 млрд руб. Это был единственный критерий сделок.
Пономарев В. А. потребовал исключить немецкую компанию.
⚖️ Все три инстанции поддержали исключение мажоритария.
✅ 1. Участие в принятии корпоративных решений обязательно, так как Устав предусматривает единогласие.
✅ 2. Немецкая компания систематически уклонялась от участия в собраниях.
✅ 3. Отсутствие корпоративных решений существенно затруднило деятельность общества.
Отказ в одобрении сделок привел к невозможности получения банковских гарантий и участия в государственных закупках.
🧩 Выводы и сомнения
1️⃣ Участвовать в принятии решения и голосовать за него — не одно и то же.
Означает ли обязанность участвовать обязанность поддерживать все решения?
Участник вправе оценивать коммерческие риски. Особенно, если речь о сделках стоимостью до 2 млрд руб. каждая, а конкретные условия не раскрыты.
2️⃣ Насколько доказан паралич деятельности общества?
Основным экономическим последствием называлась невозможность участия в новых государственных закупках.
Но ограничение возможностей для госзакупок не означает невозможность деятельности общества.
3️⃣ Насколько убедительно доказаны финансовые последствия?
В опубликованных судебных актах не приведён расчёт убытка по конкретным закупкам, в которых общество не смогло участвовать.
Отсутствие одобрения ещё не доказывает, что общество выиграло бы торги.
4️⃣ А действительно ли отсутствие одобрения препятствовало получению банковских гарантий?
Из судебных актов неясно:
• обращалось ли ООО «ЗНАК» в банки за гарантиями;
• получало ли отказы;
• требовали ли банки предварительного согласования сделок;
• почему нельзя было использовать денежное обеспечение;
• какие именно закупки оказались недоступными.
5️⃣ Пассивность защиты немецкого участника.
Из судебных актов позиция ответчика выглядит довольно формальной.
📌 Практический сигнал.
А может причина кроется в другом?
Может участвовать в закупках общество не могло по причине наличия в капитале немецкой компании?
Для добровольной продажи доли немецким участником российского ООО требуется разрешение Правительственной комиссии.
❇️ Но такое разрешение не требуется в случае выбытия доли помимо воли участника.
Разумеется, судебные акты не устанавливают обход разрешительного порядка. Тогда был бы отказ в иске.
#️⃣ #корпоративка #корпоративныеспоры #исключениеучастника #ООО #корпоративныйконфликт #единогласие #госзакупки #судебнаяпрактика #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.