15 октября 2026 г. в 09:30•140•#корпоративка
Как партнер вывел 71% прибыли через договор консорциума?
Интересное дело о корпоративном конфликте, использовании интеллектуальной собственности и перераспределении прибыли между компаниями.
📌 Постановление АС МО от 28.08.2026 по делу № А40-116640/2024
🔍 Суть дела
Дано:
ООО «НОРТОН» и ООО «БИОКЛИНИК»:
• Лебедева И.С. — 50%;
• Анисимова Н.А. — 50%.
ГД НОРТОН— Анисимов С.Н., сын Анисимовой.
ГД БИОКЛИНИК— Лебедева И.С.
Занимались совместно производством и реализацией глазных капель «Окуметил».
ООО «КРАФТ»:
• Анисимова Н.А. — 100%.
ГД КРАФТ - Романов И.А.
Чем занималась - неясно.
Ключевые активы были разделены:
✔️ «БИОКЛИНИК» - ТЗ «Окуметил» № 221509;
✔️ «НОРТОН» - регистрационное удостоверение № П 013927/01.
Для реализации препарата требовались оба актива.
‼️ Начался корпоративный конфликт.
📅 16.06.2022 «БИОКЛИНИК» направило «НОРТОН» запрет на использование ТЗ «Окуметил».
📅 10.02.2023 ООО «НОРТОН» заключило договор о создании консорциума (простое товарищество) с ООО «КРАФТ»:
«КРАФТ» предоставило:
• ТЗ «Оку-Оку» (65,6 млн) и патент (128,3 млн).
«НОРТОН» предоставило:
• Право на РУ (78,5 млн).
‼️ Распределение прибыли:
• «КРАФТ» — 71,18%;
• «НОРТОН» — 28,82%.
Фактически существенная часть прибыли от нового проекта должна была оставаться в компании, не принадлежащей Лебедевой.
📂 Лебедева обратилась в суд:
• Признать договор консорциума недействительным;
• Взыскать с «КРАФТ» в пользу «НОРТОН» упущенную выгоду на основании заключения специалиста.
⚖️ Все три инстанции отказали Лебедевой.
✅ Заинтересованность была, но этого недостаточно.
⛔ Но сама по себе заинтересованность не является основанием для признания сделки недействительной.
Необходимо доказать ущерб интересам общества.
✅ Консорциум был экономически обоснован.
✔️ «БИОКЛИНИК» запретило использовать товарный знак «Окуметил»;
✔️ «НОРТОН» оказалось перед необходимостью продолжать продажи под другим обозначением;
✔️ Консорциум позволил сохранить хозяйственную деятельность.
✅ Договор не признали крупной сделкой.
✔️ Деятельность «НОРТОН» по существу не изменилась;
✔️ Регистрационное удостоверение не отчуждалось, а предоставлялось в пользование;
✔️ Судебная экспертиза определила рыночную стоимость права на РУ в 5 млн.
✅ Не доказан ущерб.
✔️Суды не признали расчёт упущенной выгоды надлежащим доказательством.
✔️Лебедева не доказала, что «НОРТОН» могло продолжить деятельность по более выгодной коммерческой модели.
✔️ Распределение прибыли 71,18% / 28,82% не доказывает причинение ущерба.
✅ Суды установили противоречивое поведение самой Лебедевой.
✔️Руководимое ею «БИОКЛИНИК» запретило использование ТЗ.
✔️Лебедева оспаривала договор, который позволил «НОРТОН» продолжить деятельность без этого знака.
🧩 Выводы
1️⃣ Сделка с заинтересованностью не является автоматически недействительной.
Необходимо установить ущерб интересам общества.
2️⃣ Не всякое перераспределение прибыли - вывод бизнеса.
Суды оценивают экономические причины сделки. В данном деле прежняя модель бизнеса оказалась под угрозой из-за запрета использования товарного знака.
3️⃣ Корпоративный конфликт не освобождает участников от обязанности действовать добросовестно.
Нельзя сначала своими действиями создать препятствия для деятельности общества, а затем оспаривать меры, направленные на их преодоление.
4️⃣ Ущерб от сделки необходимо доказывать экономически.
Недостаточно указать, что аффилированный контрагент получает большую долю прибыли.
5️⃣ Меня смутили несколько моментов в выводах судов.
Но подробнее разобрал это дело в статье.
📖 Читать статью:
https://telegra.ph/Kak-partnyor-perenapravil-71-pribyli-v-obhod-kompanii-cherez-dogovor-konsorciuma-10-15
🌐 Читать на сайте:
https://vodchits.ru/razvivajtes/kak-partnyor-perenapravil-71-pribyli-v-obxod-kompanii-cherez-dogovor-konsorciuma/
Примет ли высшая инстанция спор к рассмотрению? Ждем. Очень интересное дело.
#️⃣ #корпоративка #ООО #корпоративныйконфликт #сделкисзаинтересованностью #выводбизнеса #консорциум #правоваяэнтропия
📌 Постановление АС МО от 28.08.2026 по делу № А40-116640/2024
🔍 Суть дела
Дано:
ООО «НОРТОН» и ООО «БИОКЛИНИК»:
• Лебедева И.С. — 50%;
• Анисимова Н.А. — 50%.
ГД НОРТОН— Анисимов С.Н., сын Анисимовой.
ГД БИОКЛИНИК— Лебедева И.С.
Занимались совместно производством и реализацией глазных капель «Окуметил».
ООО «КРАФТ»:
• Анисимова Н.А. — 100%.
ГД КРАФТ - Романов И.А.
Чем занималась - неясно.
Ключевые активы были разделены:
✔️ «БИОКЛИНИК» - ТЗ «Окуметил» № 221509;
✔️ «НОРТОН» - регистрационное удостоверение № П 013927/01.
Для реализации препарата требовались оба актива.
‼️ Начался корпоративный конфликт.
📅 16.06.2022 «БИОКЛИНИК» направило «НОРТОН» запрет на использование ТЗ «Окуметил».
📅 10.02.2023 ООО «НОРТОН» заключило договор о создании консорциума (простое товарищество) с ООО «КРАФТ»:
«КРАФТ» предоставило:
• ТЗ «Оку-Оку» (65,6 млн) и патент (128,3 млн).
«НОРТОН» предоставило:
• Право на РУ (78,5 млн).
‼️ Распределение прибыли:
• «КРАФТ» — 71,18%;
• «НОРТОН» — 28,82%.
Фактически существенная часть прибыли от нового проекта должна была оставаться в компании, не принадлежащей Лебедевой.
📂 Лебедева обратилась в суд:
• Признать договор консорциума недействительным;
• Взыскать с «КРАФТ» в пользу «НОРТОН» упущенную выгоду на основании заключения специалиста.
⚖️ Все три инстанции отказали Лебедевой.
✅ Заинтересованность была, но этого недостаточно.
⛔ Но сама по себе заинтересованность не является основанием для признания сделки недействительной.
Необходимо доказать ущерб интересам общества.
✅ Консорциум был экономически обоснован.
✔️ «БИОКЛИНИК» запретило использовать товарный знак «Окуметил»;
✔️ «НОРТОН» оказалось перед необходимостью продолжать продажи под другим обозначением;
✔️ Консорциум позволил сохранить хозяйственную деятельность.
✅ Договор не признали крупной сделкой.
✔️ Деятельность «НОРТОН» по существу не изменилась;
✔️ Регистрационное удостоверение не отчуждалось, а предоставлялось в пользование;
✔️ Судебная экспертиза определила рыночную стоимость права на РУ в 5 млн.
✅ Не доказан ущерб.
✔️Суды не признали расчёт упущенной выгоды надлежащим доказательством.
✔️Лебедева не доказала, что «НОРТОН» могло продолжить деятельность по более выгодной коммерческой модели.
✔️ Распределение прибыли 71,18% / 28,82% не доказывает причинение ущерба.
✅ Суды установили противоречивое поведение самой Лебедевой.
✔️Руководимое ею «БИОКЛИНИК» запретило использование ТЗ.
✔️Лебедева оспаривала договор, который позволил «НОРТОН» продолжить деятельность без этого знака.
🧩 Выводы
1️⃣ Сделка с заинтересованностью не является автоматически недействительной.
Необходимо установить ущерб интересам общества.
2️⃣ Не всякое перераспределение прибыли - вывод бизнеса.
Суды оценивают экономические причины сделки. В данном деле прежняя модель бизнеса оказалась под угрозой из-за запрета использования товарного знака.
3️⃣ Корпоративный конфликт не освобождает участников от обязанности действовать добросовестно.
Нельзя сначала своими действиями создать препятствия для деятельности общества, а затем оспаривать меры, направленные на их преодоление.
4️⃣ Ущерб от сделки необходимо доказывать экономически.
Недостаточно указать, что аффилированный контрагент получает большую долю прибыли.
5️⃣ Меня смутили несколько моментов в выводах судов.
Но подробнее разобрал это дело в статье.
📖 Читать статью:
https://telegra.ph/Kak-partnyor-perenapravil-71-pribyli-v-obhod-kompanii-cherez-dogovor-konsorciuma-10-15
🌐 Читать на сайте:
https://vodchits.ru/razvivajtes/kak-partnyor-perenapravil-71-pribyli-v-obxod-kompanii-cherez-dogovor-konsorciuma/
Примет ли высшая инстанция спор к рассмотрению? Ждем. Очень интересное дело.
#️⃣ #корпоративка #ООО #корпоративныйконфликт #сделкисзаинтересованностью #выводбизнеса #консорциум #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.