13 октября 2026 г. в 09:47•145•#корпоративка
Можно ли лишить одного из участников дивидендов?
ФЗ об ООО позволяет при наличии оговорки в Уставе распределять дивиденды непропорционально.
При наличии такого права в Уставе формально закон допускает платить меньше дивидендов даже без согласия самого участника.
📌 Постановление АС МО от 28.08.2026 по делу № А40-154523/2025
🔍 Суть дела
ООО «ПСК-Решения» владели три участника:
• Полишкин К.В. — 50,039%;
• Вейцман Я.В. — 24,98%;
• Зангиева З.Г. — 24,981%.
Между Вейцманом, с одной стороны, и Полишкиным и Зангиевой — с другой, возник корпоративный конфликт.
📅 28.04.2025 состоялось общее собрание участников.
Вейцман в собрании не участвовал.
На собрании решили распределить дивиденды за 2024.
‼️ Все бы ничего, но дивиденды решили распределить непропорционально долям:
• Полишкину К.В. — 102 358 900 руб.
• Зангиевой З.Г. — 83 122 550 руб.
• Вейцману Я.В. — 18 550 руб.
В итоге Вейцман получил лишь 0,01% от выплаченных дивидендов.
📂 Устав разрешал распределять прибыль непропорционально
Пункт 11.1 Устава ООО «ПСК-Решения» прямо предусматривал:
прибыль может распределяться между участниками непропорционально размеру их долей — в размерах, которые определит общее собрание.
Для принятия решения по Уставу достаточно было голосов Полишкина и Зангиевой.
⚖️ Все три инстанции встали на сторону Вейцмана:
✅ Закон и Устав допускает непропорциональное распределение дивидендов;
✅ Формально для решения согласие Вейцмана не требуется;
⛔ Но наличие такого права еще не означает, что им можно пользоваться произвольно:
✔️ у Зангиевой и Вейцмана практически одинаковые доли;
✔️ Зангиевой распределили 83,1 млн руб., Вейцману — 18,5 тыс. руб.;
✔️ ранее, с 2022 года по 9 месяцев 2024 года, настолько радикального перекоса при распределении прибыли не было;
✔️ общество не представило доказательств, объясняющих разумную экономическую необходимость такого распределения;
✔️ решение принималось в условиях уже существующего корпоративного конфликта;
✅ Решение было направлено на ущемление имущественных интересов Вейцмана и получение выгоды другими участниками;
✅ Даже если:
• закон допускает определенное действие;
• устав прямо предоставляет участникам соответствующее полномочие;
• формально процедура принятия решения соблюдена,
это еще не означает, что большинство может использовать такое право исключительно в собственных интересах и во вред другому участнику.
🧩 Выводы
1️⃣ Формально участники могут выплатить меньше только одному из них даже при его несогласии.
Для этого должно быть право на непропорциональное распределение дивидендов в Уставе.
Закон согласия участника не требует, если голосов других участников хватает.
Устранять этот пробел в законе суды вынуждены через применение общего подхода о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).
2️⃣ Право на непропорциональное распределение прибыли — не право на экономическое наказание миноритария.
Это полномочие нельзя использовать так, чтобы участие одного из собственников в прибыли фактически обнулялось без разумного экономического объяснения.
Это уже практика судов. В законе такого требования нет.
📌 Практический сигнал
✔️ Мажоритариям: даже если устав разрешает непропорциональное распределение прибыли, экстремальный перекос должен иметь разумное экономическое объяснение.
✔️ Миноритариям: если прибыль распределяется явно дискриминационно, оспорить это можно через злоупотребление правом и использование корпоративного большинства в собственных интересах.
✔️ При корпоративном конфликте: чем сильнее решение отклоняется от прежней практики распределения прибыли и экономической логики, тем выше риск его отмены судом.
#️⃣ #корпоративка #дивиденды #распределениеприбыли #ООО #корпоративныйконфликт #злоупотреблениеправом #миноритарий #правоваяэнтропия
При наличии такого права в Уставе формально закон допускает платить меньше дивидендов даже без согласия самого участника.
📌 Постановление АС МО от 28.08.2026 по делу № А40-154523/2025
🔍 Суть дела
ООО «ПСК-Решения» владели три участника:
• Полишкин К.В. — 50,039%;
• Вейцман Я.В. — 24,98%;
• Зангиева З.Г. — 24,981%.
Между Вейцманом, с одной стороны, и Полишкиным и Зангиевой — с другой, возник корпоративный конфликт.
📅 28.04.2025 состоялось общее собрание участников.
Вейцман в собрании не участвовал.
На собрании решили распределить дивиденды за 2024.
‼️ Все бы ничего, но дивиденды решили распределить непропорционально долям:
• Полишкину К.В. — 102 358 900 руб.
• Зангиевой З.Г. — 83 122 550 руб.
• Вейцману Я.В. — 18 550 руб.
В итоге Вейцман получил лишь 0,01% от выплаченных дивидендов.
📂 Устав разрешал распределять прибыль непропорционально
Пункт 11.1 Устава ООО «ПСК-Решения» прямо предусматривал:
прибыль может распределяться между участниками непропорционально размеру их долей — в размерах, которые определит общее собрание.
Для принятия решения по Уставу достаточно было голосов Полишкина и Зангиевой.
⚖️ Все три инстанции встали на сторону Вейцмана:
✅ Закон и Устав допускает непропорциональное распределение дивидендов;
✅ Формально для решения согласие Вейцмана не требуется;
⛔ Но наличие такого права еще не означает, что им можно пользоваться произвольно:
✔️ у Зангиевой и Вейцмана практически одинаковые доли;
✔️ Зангиевой распределили 83,1 млн руб., Вейцману — 18,5 тыс. руб.;
✔️ ранее, с 2022 года по 9 месяцев 2024 года, настолько радикального перекоса при распределении прибыли не было;
✔️ общество не представило доказательств, объясняющих разумную экономическую необходимость такого распределения;
✔️ решение принималось в условиях уже существующего корпоративного конфликта;
✅ Решение было направлено на ущемление имущественных интересов Вейцмана и получение выгоды другими участниками;
✅ Даже если:
• закон допускает определенное действие;
• устав прямо предоставляет участникам соответствующее полномочие;
• формально процедура принятия решения соблюдена,
это еще не означает, что большинство может использовать такое право исключительно в собственных интересах и во вред другому участнику.
🧩 Выводы
1️⃣ Формально участники могут выплатить меньше только одному из них даже при его несогласии.
Для этого должно быть право на непропорциональное распределение дивидендов в Уставе.
Закон согласия участника не требует, если голосов других участников хватает.
Устранять этот пробел в законе суды вынуждены через применение общего подхода о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).
2️⃣ Право на непропорциональное распределение прибыли — не право на экономическое наказание миноритария.
Это полномочие нельзя использовать так, чтобы участие одного из собственников в прибыли фактически обнулялось без разумного экономического объяснения.
Это уже практика судов. В законе такого требования нет.
📌 Практический сигнал
✔️ Мажоритариям: даже если устав разрешает непропорциональное распределение прибыли, экстремальный перекос должен иметь разумное экономическое объяснение.
✔️ Миноритариям: если прибыль распределяется явно дискриминационно, оспорить это можно через злоупотребление правом и использование корпоративного большинства в собственных интересах.
✔️ При корпоративном конфликте: чем сильнее решение отклоняется от прежней практики распределения прибыли и экономической логики, тем выше риск его отмены судом.
#️⃣ #корпоративка #дивиденды #распределениеприбыли #ООО #корпоративныйконфликт #злоупотреблениеправом #миноритарий #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.