06 октября 2026 г. в 09:30•154•#корпоративка
Как истец, выиграв спор, чуть не остался без реального восстановления права
Эмитент провел новацию облигационных обязательств: облигации должны прекратиться, а вместо них возникало обычное денежное требование.
Часть денег выплатили, но 85–99% долга перенесли на 2054 год. После этого облигации погасили через депозитарную систему.
Суд признал новацию ничтожной.
И возник вопрос:
а что делать с уже погашенными облигациями и деньгами, выплаченными по недействительной сделке?
Специальной процедуры восстановления погашенного выпуска закон не предусматривает.
📌 Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 21.09.2026 по делу № А40-124534/2020
🔍 Суть дела
ООО «Финанс-Авиа» выпустило облигаций на сумму 12,7 млрд. рублей.
📅 15.07.2019 прошли общие собрания владельцев облигаций, где принято решение заключить соглашение о новации.
📅 29.07.2019 обязательства по облигациям заменили обычным денежным обязательством:
✔️ облигаций больше не будет
✔️ вместо них «Финанс-Авиа» просто должно фактически по договору займа
✔️ по новации погасили только 1,4 млрд
✔️ выплата от 85 до 99 % сумм переносилась на 2054 год.
📅 17.06.2020 депозитарий погасил облигации.
После этого владельцы облигаций пошли в суд.
📂 Первый круг: новация недействительна, а облигации не восстановить
✅ Суды признали новацию недействительной:
✔️ резко ухудшила положение владельцев;
✔️ лишила их статуса владельцев ценных бумаг;
✔️ переносила основную часть долга более чем на 30 лет.
✅ Облигации уже погашены и их не вернуть:
✔️ специальной процедуры восстановления погашенного выпуска нет;
✔️ депозитарий не ведет счета конечных владельцев;
✔️ часть владельцев уже получила деньги по новации.
❇️ Вывод: восстановить облигации технически и юридически невозможно.
Фактически истцы, выиграв дело, лишились и требований по займам (новации), и по облигациям (не восстановить).
⚖️ Кассация: облигации вернуть, в части возврата денег - подавайте новый иск
✅ депозитарная запись о погашении облигаций не может быть сильнее материального права;
✅ если специальной процедуры нет — можно использовать аналогию закона;
✅ выпуски можно восстановить на эмиссионном счете;
✅ сертификаты можно восстановить/использовать их копии;
✅ записи можно провести обратно по депозитарной цепочке.
✅ получение денег по ничтожной новации не лишает владельца права на восстановление облигации.
✅ в части возврата денег, полученных по новации, - подавайте отдельный иск.
❇️ Вывод: кассация вернула истцам облигации, но деньги, выплаченные им по новации, эмитенту не вернула.
⚖️ ВС РФ: реституцию надо довести до конца, а не отправлять в новый процесс с новым иском
✅ ВС РФ оставил в силе восстановление облигаций;
✅ необходимо обязательно применить реституцию в отношении уже выплаченных владельцам облигаций средств в сумме 1.4. млрд;
✅ конструкция стала такой:
облигации возвращаем держателям, а деньги, полученные взамен по ничтожной новации, возвращаем эмитентам.
✅ Нельзя одновременно:
• вернуть инвестору облигацию;
• восстановить все права по ней;
• и оставить у него деньги, которые он получил именно потому, что эту облигацию заменили новым обязательством.
🧩 Вывод:
Ничтожная сделка не может сохранять свой результат только потому, что он уже технически исполнен.
Суд должен устранять не только саму сделку, но и возникшие из нее последствия — иначе недействительность превращается в формальность.
📌 Практический сигнал
✔️ Эмитентам: реструктуризация через решения большинства не дает карт-бланш на фактическое обнуление прав несогласных владельцев.
✔️ Инвесторам: даже если бумага формально погашена и списана, это не означает прекращение прав по ней.
✔️ Для любых недействительных сделок: если суд возвращает стороны в исходное положение, реституция должна быть симметричной — актив назад, встречное исполнение тоже назад.
#️⃣ #корпоративка #облигации #ценныебумаги #реституция #недействительностьсделки #новация #ВСРФ #правоваяэнтропия
Часть денег выплатили, но 85–99% долга перенесли на 2054 год. После этого облигации погасили через депозитарную систему.
Суд признал новацию ничтожной.
И возник вопрос:
а что делать с уже погашенными облигациями и деньгами, выплаченными по недействительной сделке?
Специальной процедуры восстановления погашенного выпуска закон не предусматривает.
📌 Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 21.09.2026 по делу № А40-124534/2020
🔍 Суть дела
ООО «Финанс-Авиа» выпустило облигаций на сумму 12,7 млрд. рублей.
📅 15.07.2019 прошли общие собрания владельцев облигаций, где принято решение заключить соглашение о новации.
📅 29.07.2019 обязательства по облигациям заменили обычным денежным обязательством:
✔️ облигаций больше не будет
✔️ вместо них «Финанс-Авиа» просто должно фактически по договору займа
✔️ по новации погасили только 1,4 млрд
✔️ выплата от 85 до 99 % сумм переносилась на 2054 год.
📅 17.06.2020 депозитарий погасил облигации.
После этого владельцы облигаций пошли в суд.
📂 Первый круг: новация недействительна, а облигации не восстановить
✅ Суды признали новацию недействительной:
✔️ резко ухудшила положение владельцев;
✔️ лишила их статуса владельцев ценных бумаг;
✔️ переносила основную часть долга более чем на 30 лет.
✅ Облигации уже погашены и их не вернуть:
✔️ специальной процедуры восстановления погашенного выпуска нет;
✔️ депозитарий не ведет счета конечных владельцев;
✔️ часть владельцев уже получила деньги по новации.
❇️ Вывод: восстановить облигации технически и юридически невозможно.
Фактически истцы, выиграв дело, лишились и требований по займам (новации), и по облигациям (не восстановить).
⚖️ Кассация: облигации вернуть, в части возврата денег - подавайте новый иск
✅ депозитарная запись о погашении облигаций не может быть сильнее материального права;
✅ если специальной процедуры нет — можно использовать аналогию закона;
✅ выпуски можно восстановить на эмиссионном счете;
✅ сертификаты можно восстановить/использовать их копии;
✅ записи можно провести обратно по депозитарной цепочке.
✅ получение денег по ничтожной новации не лишает владельца права на восстановление облигации.
✅ в части возврата денег, полученных по новации, - подавайте отдельный иск.
❇️ Вывод: кассация вернула истцам облигации, но деньги, выплаченные им по новации, эмитенту не вернула.
⚖️ ВС РФ: реституцию надо довести до конца, а не отправлять в новый процесс с новым иском
✅ ВС РФ оставил в силе восстановление облигаций;
✅ необходимо обязательно применить реституцию в отношении уже выплаченных владельцам облигаций средств в сумме 1.4. млрд;
✅ конструкция стала такой:
облигации возвращаем держателям, а деньги, полученные взамен по ничтожной новации, возвращаем эмитентам.
✅ Нельзя одновременно:
• вернуть инвестору облигацию;
• восстановить все права по ней;
• и оставить у него деньги, которые он получил именно потому, что эту облигацию заменили новым обязательством.
🧩 Вывод:
Ничтожная сделка не может сохранять свой результат только потому, что он уже технически исполнен.
Суд должен устранять не только саму сделку, но и возникшие из нее последствия — иначе недействительность превращается в формальность.
📌 Практический сигнал
✔️ Эмитентам: реструктуризация через решения большинства не дает карт-бланш на фактическое обнуление прав несогласных владельцев.
✔️ Инвесторам: даже если бумага формально погашена и списана, это не означает прекращение прав по ней.
✔️ Для любых недействительных сделок: если суд возвращает стороны в исходное положение, реституция должна быть симметричной — актив назад, встречное исполнение тоже назад.
#️⃣ #корпоративка #облигации #ценныебумаги #реституция #недействительностьсделки #новация #ВСРФ #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.