15 апреля 2024 г. в 15:47•357•#корпоративка
Заверения в договоре теперь стоят дорого
Заверения в договоре теперь стоят дорого.
Практика заверений пришла к нам с Запада и должного внимания ей не уделяли. Включали в договор так как «все так делают».
Недавно стала меняться роль преддоговорной переписки. Об этом мы писали в нашей статье. С ней вы можете ознакомиться на нашем сайте по ссылке: https://vodchits.ru/razvivajtes/perepiska-vrag-ili-soyuznik/
Теперь дошла очередь и до заверений.
ВС РФ Определением от 08.04.2024 по делу А40-167835/2021 признал нарушение заверений существенным нарушением условий договора.
Обстоятельства дела. Покупатель купил форексдилера. Продавцами были: ООО - более 81% за 102 млн. рублей и физические лица (ФЛ) почти 19% за 18 млн. рублей.
В договоре с ФЛ был раздел с заверениями. Продавцы гарантировали, что не будет претензий третьих лиц к купленному обществу и у него не отзовут лицензию. За нарушение - неустойка в сумме договора.
Однако, после сделки ЦБ РФ отобрал лицензию у общества по нарушениям, допущенным до сделки.
ВС РФ полностью встал на сторону покупателя и ни на копейку не снизил неустойку.
Относитесь серьезно к заверениям в договоре и санкциям за их нарушение.
Рекомендация.
При совершении подобных сделок старайтесь включать в контур заверений всех продавцов.
Как видно из примера выше, большая часть сделки выпала из контура заверений - в договоре с Продавцом-ООО не было такого блока. Это привело к тому, что вместо 120 млн. Покупатель смог получить неустойку только 18 млн.
Неустойку можно привязать и к цене всей сделки. Для этого в договоре делается оговорка, что конкретный договор является частью общей сделки, а покупатель рассматривает ее как единую. Тогда с ФЛ был бы шанс взыскать неустойку в сумме всей сделки, а не только суммы договоров с ними непосредственно.
#корпоративка #сделки #споры #неустойка
Практика заверений пришла к нам с Запада и должного внимания ей не уделяли. Включали в договор так как «все так делают».
Недавно стала меняться роль преддоговорной переписки. Об этом мы писали в нашей статье. С ней вы можете ознакомиться на нашем сайте по ссылке: https://vodchits.ru/razvivajtes/perepiska-vrag-ili-soyuznik/
Теперь дошла очередь и до заверений.
ВС РФ Определением от 08.04.2024 по делу А40-167835/2021 признал нарушение заверений существенным нарушением условий договора.
Обстоятельства дела. Покупатель купил форексдилера. Продавцами были: ООО - более 81% за 102 млн. рублей и физические лица (ФЛ) почти 19% за 18 млн. рублей.
В договоре с ФЛ был раздел с заверениями. Продавцы гарантировали, что не будет претензий третьих лиц к купленному обществу и у него не отзовут лицензию. За нарушение - неустойка в сумме договора.
Однако, после сделки ЦБ РФ отобрал лицензию у общества по нарушениям, допущенным до сделки.
ВС РФ полностью встал на сторону покупателя и ни на копейку не снизил неустойку.
Относитесь серьезно к заверениям в договоре и санкциям за их нарушение.
Рекомендация.
При совершении подобных сделок старайтесь включать в контур заверений всех продавцов.
Как видно из примера выше, большая часть сделки выпала из контура заверений - в договоре с Продавцом-ООО не было такого блока. Это привело к тому, что вместо 120 млн. Покупатель смог получить неустойку только 18 млн.
Неустойку можно привязать и к цене всей сделки. Для этого в договоре делается оговорка, что конкретный договор является частью общей сделки, а покупатель рассматривает ее как единую. Тогда с ФЛ был бы шанс взыскать неустойку в сумме всей сделки, а не только суммы договоров с ними непосредственно.
#корпоративка #сделки #споры #неустойка
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56