15 апреля 2024 г. в 15:47•357•#корпоративка
Заверения в договоре теперь стоят дорого
Заверения в договоре теперь стоят дорого.
Практика заверений пришла к нам с Запада и должного внимания ей не уделяли. Включали в договор так как «все так делают».
Недавно стала меняться роль преддоговорной переписки. Об этом мы писали в нашей статье. С ней вы можете ознакомиться на нашем сайте по ссылке: https://vodchits.ru/razvivajtes/perepiska-vrag-ili-soyuznik/
Теперь дошла очередь и до заверений.
ВС РФ Определением от 08.04.2024 по делу А40-167835/2021 признал нарушение заверений существенным нарушением условий договора.
Обстоятельства дела. Покупатель купил форексдилера. Продавцами были: ООО - более 81% за 102 млн. рублей и физические лица (ФЛ) почти 19% за 18 млн. рублей.
В договоре с ФЛ был раздел с заверениями. Продавцы гарантировали, что не будет претензий третьих лиц к купленному обществу и у него не отзовут лицензию. За нарушение - неустойка в сумме договора.
Однако, после сделки ЦБ РФ отобрал лицензию у общества по нарушениям, допущенным до сделки.
ВС РФ полностью встал на сторону покупателя и ни на копейку не снизил неустойку.
Относитесь серьезно к заверениям в договоре и санкциям за их нарушение.
Рекомендация.
При совершении подобных сделок старайтесь включать в контур заверений всех продавцов.
Как видно из примера выше, большая часть сделки выпала из контура заверений - в договоре с Продавцом-ООО не было такого блока. Это привело к тому, что вместо 120 млн. Покупатель смог получить неустойку только 18 млн.
Неустойку можно привязать и к цене всей сделки. Для этого в договоре делается оговорка, что конкретный договор является частью общей сделки, а покупатель рассматривает ее как единую. Тогда с ФЛ был бы шанс взыскать неустойку в сумме всей сделки, а не только суммы договоров с ними непосредственно.
#корпоративка #сделки #споры #неустойка
Практика заверений пришла к нам с Запада и должного внимания ей не уделяли. Включали в договор так как «все так делают».
Недавно стала меняться роль преддоговорной переписки. Об этом мы писали в нашей статье. С ней вы можете ознакомиться на нашем сайте по ссылке: https://vodchits.ru/razvivajtes/perepiska-vrag-ili-soyuznik/
Теперь дошла очередь и до заверений.
ВС РФ Определением от 08.04.2024 по делу А40-167835/2021 признал нарушение заверений существенным нарушением условий договора.
Обстоятельства дела. Покупатель купил форексдилера. Продавцами были: ООО - более 81% за 102 млн. рублей и физические лица (ФЛ) почти 19% за 18 млн. рублей.
В договоре с ФЛ был раздел с заверениями. Продавцы гарантировали, что не будет претензий третьих лиц к купленному обществу и у него не отзовут лицензию. За нарушение - неустойка в сумме договора.
Однако, после сделки ЦБ РФ отобрал лицензию у общества по нарушениям, допущенным до сделки.
ВС РФ полностью встал на сторону покупателя и ни на копейку не снизил неустойку.
Относитесь серьезно к заверениям в договоре и санкциям за их нарушение.
Рекомендация.
При совершении подобных сделок старайтесь включать в контур заверений всех продавцов.
Как видно из примера выше, большая часть сделки выпала из контура заверений - в договоре с Продавцом-ООО не было такого блока. Это привело к тому, что вместо 120 млн. Покупатель смог получить неустойку только 18 млн.
Неустойку можно привязать и к цене всей сделки. Для этого в договоре делается оговорка, что конкретный договор является частью общей сделки, а покупатель рассматривает ее как единую. Тогда с ФЛ был бы шанс взыскать неустойку в сумме всей сделки, а не только суммы договоров с ними непосредственно.
#корпоративка #сделки #споры #неустойка
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142