29 сентября 2026 г. в 11:10•38•#корпоративка
Как участник «матери» с блокирующим пакетом остался без защиты
У участника есть блокирующий пакет в материнском обществе.
Однако директор всё равно голосует долей «матери» в дочернем ООО по своему усмотрению без одобрения собрания.
📌 Постановление АС Московского округа от 07.08.2026 по делу № А41-37520/2025
🔍 Суть спора
Участники ООО «РС‑Промнедвижимость»:
• Каунова Дарья — 52,74%;
• Андрияхина Нина — 37,38%;
• Брайченко Екатерина — 9%;
• Смирнов Сергей — 0,88% и ГД.
ООО «РС‑Промнедвижимость» владеет 80 % ООО «Станкокоммерс».
Оставшиеся 20% принадлежат ООО «Р‑Недвижимость».
‼️Устав ООО «РС‑Промнедвижимость» относил голосование от имени общества на собраниях в дочках к компетенции общего собрания.
Для решения требовалось не менее 66% голосов.
📅 15.01.2025 состоялось собрание ООО «РС‑Промнедвижимость» по вопросам голосования на собрании ООО «Станкокоммерс»:
• прекращение полномочий директора Тарасова Г. Б. и избрании нового ГД.
Нина Андрияхина воздержалась.
Остальные участники голосовали «за», но набрали только 62,62%.
‼️ Требуемых уставом 66% для принятия решения не было.
📅 16.01.2025 ГД Сергей Смирнов все равно проголосовал от имени ООО «РС‑Промнедвижимость» на собрании ООО «Станкокоммерс»:
• за избрание Брызгалова А.Г. ГД.
Нина Андрияхина потребовала признать это решение недействительным.
⚖️ Все три инстанции в иске отказали
✅ Андрияхина не является участником ООО «Станкокоммерс» и не доказала, что решения нарушили её права.
✅ Внутреннее согласование относится к отношениям между директором и ООО «РС‑Промнедвижимость».
✅ Смирнов С. по закону вправе действовать от имени ООО «РС‑Промнедвижимость» на собрании участников ООО «Станкокоммерс». Его полномочия в «дочке» не аннулируются одобрением участников «матери».
✅ Лица, регистрировавшие участников на собрании ООО «Станкокоммерс» не обязаны были знать и проверять:
• устав ООО «РС‑Промнедвижимость»;
• ограничения полномочий ГД ООО «РС‑Промнедвижимость».
🧩 Выводы
1️⃣ Уставное ограничение полномочий ГД обязательно внутри общества, но не всегда лишает силы его полномочия вовне. Это очень спорная позиция суда, но практика идет именно по этому пути.
2️⃣ Блокирующий пакет в материнской компании не гарантирует блокирование действий ГД по отношению к доле в дочерней структуре.
3️⃣ Суды отказывают в защите прав участника «матери» при оспаривании действий ГД на собраниях «дочери». Дополнительно суд сделал интересный вывод: воздержание при голосовании на собрании не равнозначно голосованию против. Воздержался - не можешь ссылаться, что твое право нарушено.
4️⃣ Суды сводят нарушения Устава к внутренним отношениям директора и «матери». Такой подход оставляет миноритарного участника в уязвимом положении даже при наличии блокирующего пакета. Да и по сути мажоритария может оставить без защиты права.
📌 Практический сигнал
✔️ Нельзя ограничиваться только условиями одобрения в уставе материнской компании. Необходимо делать об этом оговорку и в уставе дочерней структуры. Только это позволит хоть как-то защитить миноритария с блокирующим пакетом.
✔️ Для гарантий сохранности активов мажоритарию лучше вообще передавать вопросы голосования на собраниях дочерних обществ к компетенции Совета директоров, вводить 2 подписи и передавать право представлять общество (лицо, действующее без доверенности) Председателю Совета директоров.
#️⃣ #корпоративка #корпоративныйспор #ООО #устав #дочернееобщество #правоваяэнтропия
Однако директор всё равно голосует долей «матери» в дочернем ООО по своему усмотрению без одобрения собрания.
📌 Постановление АС Московского округа от 07.08.2026 по делу № А41-37520/2025
🔍 Суть спора
Участники ООО «РС‑Промнедвижимость»:
• Каунова Дарья — 52,74%;
• Андрияхина Нина — 37,38%;
• Брайченко Екатерина — 9%;
• Смирнов Сергей — 0,88% и ГД.
ООО «РС‑Промнедвижимость» владеет 80 % ООО «Станкокоммерс».
Оставшиеся 20% принадлежат ООО «Р‑Недвижимость».
‼️Устав ООО «РС‑Промнедвижимость» относил голосование от имени общества на собраниях в дочках к компетенции общего собрания.
Для решения требовалось не менее 66% голосов.
📅 15.01.2025 состоялось собрание ООО «РС‑Промнедвижимость» по вопросам голосования на собрании ООО «Станкокоммерс»:
• прекращение полномочий директора Тарасова Г. Б. и избрании нового ГД.
Нина Андрияхина воздержалась.
Остальные участники голосовали «за», но набрали только 62,62%.
‼️ Требуемых уставом 66% для принятия решения не было.
📅 16.01.2025 ГД Сергей Смирнов все равно проголосовал от имени ООО «РС‑Промнедвижимость» на собрании ООО «Станкокоммерс»:
• за избрание Брызгалова А.Г. ГД.
Нина Андрияхина потребовала признать это решение недействительным.
⚖️ Все три инстанции в иске отказали
✅ Андрияхина не является участником ООО «Станкокоммерс» и не доказала, что решения нарушили её права.
✅ Внутреннее согласование относится к отношениям между директором и ООО «РС‑Промнедвижимость».
✅ Смирнов С. по закону вправе действовать от имени ООО «РС‑Промнедвижимость» на собрании участников ООО «Станкокоммерс». Его полномочия в «дочке» не аннулируются одобрением участников «матери».
✅ Лица, регистрировавшие участников на собрании ООО «Станкокоммерс» не обязаны были знать и проверять:
• устав ООО «РС‑Промнедвижимость»;
• ограничения полномочий ГД ООО «РС‑Промнедвижимость».
🧩 Выводы
1️⃣ Уставное ограничение полномочий ГД обязательно внутри общества, но не всегда лишает силы его полномочия вовне. Это очень спорная позиция суда, но практика идет именно по этому пути.
2️⃣ Блокирующий пакет в материнской компании не гарантирует блокирование действий ГД по отношению к доле в дочерней структуре.
3️⃣ Суды отказывают в защите прав участника «матери» при оспаривании действий ГД на собраниях «дочери». Дополнительно суд сделал интересный вывод: воздержание при голосовании на собрании не равнозначно голосованию против. Воздержался - не можешь ссылаться, что твое право нарушено.
4️⃣ Суды сводят нарушения Устава к внутренним отношениям директора и «матери». Такой подход оставляет миноритарного участника в уязвимом положении даже при наличии блокирующего пакета. Да и по сути мажоритария может оставить без защиты права.
📌 Практический сигнал
✔️ Нельзя ограничиваться только условиями одобрения в уставе материнской компании. Необходимо делать об этом оговорку и в уставе дочерней структуры. Только это позволит хоть как-то защитить миноритария с блокирующим пакетом.
✔️ Для гарантий сохранности активов мажоритарию лучше вообще передавать вопросы голосования на собраниях дочерних обществ к компетенции Совета директоров, вводить 2 подписи и передавать право представлять общество (лицо, действующее без доверенности) Председателю Совета директоров.
#️⃣ #корпоративка #корпоративныйспор #ООО #устав #дочернееобщество #правоваяэнтропия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.