09 сентября 2026 г. в 09:30•133•#корпоративка
Купили бизнес за 100 тыс. рублей, а затем потребовали 4,1 млрд с бывшего владельца
Можно ли после покупки компании взыскать с прежнего собственника налоговые доначисления и деньги, перечисленные контрагентам до продажи бизнеса?
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2026 по делу № А40-37749/2025
🔍 Суть спора
Кожухов А.В. владел 100 % ООО «Велес-Строй». Сам же был и ГД.
📅10.06.2024 он продал 100% доли ООО «ИФК “Горизонт Капитал”» за 100 тыс. руб.
До сделки новый собственник провел аудит.
🤦После покупки новый собственник также провел служебную проверку и выявил, что прежнее руководство:
▪️ выводило деньги через технические компании;
▪️ заявляло вычеты по фиктивным операциям.
📅12.07.2024 налоговая вынесла решение и доначислила ООО «Велес-Строй» 500 млн.
Новый владелец потребовало солидарно взыскать 4 млрд. с бывшего собственника, руководителей и аффилированных с ними компаний:
▪️ 3,5 млрд руб., перечисленных спорным контрагентам;
▪️ 500 млн. доначислений.
⚖️ Суды трех инстанций отказали в иске
✅ Налоговые доначисления не равны убыткам
Само решение инспекции не доказывает, что доначисления возникли вследствие недобросовестных действий бывшего руководства.
✅ Фактический вывод денег не доказан
Новый собственник ссылался на результаты собственной служебной проверки и решение налогового органа.
Но суды указали, что приобретенные товары, работы и услуги использовались ООО «Велес-Строй» при исполнении обязательств перед заказчиками.
Налоговые претензии к контрагентам не значат, что все перечисленные им деньги были выведены из общества.
✅ ООО «Эксперт-Строй» не признали технической компанией
В отношении ООО «Эксперт-Строй» налоговая не установила фиктивного документооборота и разрывов в НДС.
✅ Работа у контрагента не доказывает контроль над обществом
Истец пытался доказать схему по выводу денег через бывших сотрудников ООО «Велес-Строй».
Ряд сотрудников ООО «Велес-Строй» работали параллельно и у части контрагентов.
Однако суды не установили, что эти лица могли определять решения ООО «Велес-Строй». У них не было таких полномочий в силу должностей.
✅ Не доказаны общий умысел и основания для солидарной ответственности
ООО «Велес-Строй» потребовало взыскать всю сумму со всех ответчиков солидарно, но не разграничило:
▪️ роль каждого лица и конкретные принятые им решения.
✅ 🗒️ Новый собственник знал о финансовых и налоговых рисках
До покупки компании ООО «ИФК “Горизонт Капитал”» провело аудит.
При этом 100% доли были приобретены всего за 100 тыс. руб.
Это подтверждает, что финансовое состояние компании и риски учитывались покупателем при определении цены бизнеса.
✅ Стороны не распределили налоговые риски в договоре
Покупатель не включил в договор:
▪️ заверения об отсутствии налоговых нарушений;
▪️ обязанность продавца компенсировать доначисления за предыдущие периоды.
🧩 Вывод
1️⃣ Покупка доли означает приобретение компании вместе с ее историей, обязательствами и налоговыми рисками.
2️⃣ Нельзя просто так после сделки переложить на продавца все обнаруженные долги и сомнительные операции, назвав их убытками общества.
3️⃣ Преддоговорный аудит служит доказательством осведомленности покупателя о рисках.
📌 Практический сигнал
✔️ При покупке бизнеса необходимо прямо закрепить в договоре:
▪️ заверения о достоверности налоговой и бухгалтерской отчетности;
▪️ гарантии отсутствия нераскрытых налоговых схем и технических контрагентов;
▪️ обязанность продавца компенсировать доначисления за периоды до сделки;
▪️ ответственность за недостоверные заверения;
▪️ удержание части цены до окончания налоговых проверок.
Если покупатель приобрел компанию с учетом известных рисков, но не предусмотрел договорной защиты, взыскать их впоследствии с бывшего собственника будет значительно сложнее.
#️⃣ #корпоративка #покупкабизнеса #ответственностьдиректора #убытки #налоговыериски #заверения #возмещениепотерь #duediligence #сделкиMА
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2026 по делу № А40-37749/2025
🔍 Суть спора
Кожухов А.В. владел 100 % ООО «Велес-Строй». Сам же был и ГД.
📅10.06.2024 он продал 100% доли ООО «ИФК “Горизонт Капитал”» за 100 тыс. руб.
До сделки новый собственник провел аудит.
🤦После покупки новый собственник также провел служебную проверку и выявил, что прежнее руководство:
▪️ выводило деньги через технические компании;
▪️ заявляло вычеты по фиктивным операциям.
📅12.07.2024 налоговая вынесла решение и доначислила ООО «Велес-Строй» 500 млн.
Новый владелец потребовало солидарно взыскать 4 млрд. с бывшего собственника, руководителей и аффилированных с ними компаний:
▪️ 3,5 млрд руб., перечисленных спорным контрагентам;
▪️ 500 млн. доначислений.
⚖️ Суды трех инстанций отказали в иске
✅ Налоговые доначисления не равны убыткам
Само решение инспекции не доказывает, что доначисления возникли вследствие недобросовестных действий бывшего руководства.
✅ Фактический вывод денег не доказан
Новый собственник ссылался на результаты собственной служебной проверки и решение налогового органа.
Но суды указали, что приобретенные товары, работы и услуги использовались ООО «Велес-Строй» при исполнении обязательств перед заказчиками.
Налоговые претензии к контрагентам не значат, что все перечисленные им деньги были выведены из общества.
✅ ООО «Эксперт-Строй» не признали технической компанией
В отношении ООО «Эксперт-Строй» налоговая не установила фиктивного документооборота и разрывов в НДС.
✅ Работа у контрагента не доказывает контроль над обществом
Истец пытался доказать схему по выводу денег через бывших сотрудников ООО «Велес-Строй».
Ряд сотрудников ООО «Велес-Строй» работали параллельно и у части контрагентов.
Однако суды не установили, что эти лица могли определять решения ООО «Велес-Строй». У них не было таких полномочий в силу должностей.
✅ Не доказаны общий умысел и основания для солидарной ответственности
ООО «Велес-Строй» потребовало взыскать всю сумму со всех ответчиков солидарно, но не разграничило:
▪️ роль каждого лица и конкретные принятые им решения.
✅ 🗒️ Новый собственник знал о финансовых и налоговых рисках
До покупки компании ООО «ИФК “Горизонт Капитал”» провело аудит.
При этом 100% доли были приобретены всего за 100 тыс. руб.
Это подтверждает, что финансовое состояние компании и риски учитывались покупателем при определении цены бизнеса.
✅ Стороны не распределили налоговые риски в договоре
Покупатель не включил в договор:
▪️ заверения об отсутствии налоговых нарушений;
▪️ обязанность продавца компенсировать доначисления за предыдущие периоды.
🧩 Вывод
1️⃣ Покупка доли означает приобретение компании вместе с ее историей, обязательствами и налоговыми рисками.
2️⃣ Нельзя просто так после сделки переложить на продавца все обнаруженные долги и сомнительные операции, назвав их убытками общества.
3️⃣ Преддоговорный аудит служит доказательством осведомленности покупателя о рисках.
📌 Практический сигнал
✔️ При покупке бизнеса необходимо прямо закрепить в договоре:
▪️ заверения о достоверности налоговой и бухгалтерской отчетности;
▪️ гарантии отсутствия нераскрытых налоговых схем и технических контрагентов;
▪️ обязанность продавца компенсировать доначисления за периоды до сделки;
▪️ ответственность за недостоверные заверения;
▪️ удержание части цены до окончания налоговых проверок.
Если покупатель приобрел компанию с учетом известных рисков, но не предусмотрел договорной защиты, взыскать их впоследствии с бывшего собственника будет значительно сложнее.
#️⃣ #корпоративка #покупкабизнеса #ответственностьдиректора #убытки #налоговыериски #заверения #возмещениепотерь #duediligence #сделкиMА
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.