07 сентября 2026 г. в 09:30•162•#корпоративка
Как участнику материнской компании не потерять дочерние активы
Владение 50% материнской компании не гарантирует сохранения контроля над «дочками».
Если материнская компания является единственным участником дочернего общества, ее генеральный директор по общему правилу выражает волю матери:
▪️ подписывает решения единственного участника;
▪️ голосует за увеличение капитала «дочки»;
▪️ принимает новых участников;
▪️ назначает и меняет директора;
▪️ одобряет реорганизацию;
▪️ распоряжается принадлежащими матери долями.
В результате участник может сохранить 50% материнской компании, но потерять контроль над дочерними обществами.
📌 Именно это произошло в деле ООО «АЛ5» - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2026 по делу № А40-67201/2025
После конфликта двух бенефициаров, владевших бизнесом 50/50, генеральный директор материнской компании участвовал в увеличении капиталов, зачетах, продаже долей и реорганизации группы.
В результате:
▪️ доля ООО «АЛ5» в ООО «МАК» уменьшилась с 50 до 8,9%;
▪️ прямое участие в ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5-Юг» — со 100 до 0%;
▪️ контроль над ключевыми активами получила структура, связанная со второй стороной конфликта.
Иск о взыскании 1,85 млрд руб. убытков суды отклонили.
Подробный разбор дела и оценка выводов судов:
🔗 https://telegra.ph/Kak-imeya-50-materinskoj-kompanii-poteryat-kontrol-nad-dochernimi-aktivami-09-03
🔗 https://vodchits.ru/razvivajtes/kak-imeya-50-materinskoj-kompanii-poteryat-kontrol-nad-dochernimi-aktivami/
📌 Что необходимо для защиты владельцев материнской компании
1️⃣ Создать совет директоров материнской компании
К компетенции СД следует отнести:
▪️ определение позиции материнской компании на собраниях дочерних обществ;
▪️ увеличение и уменьшение их уставных капиталов;
▪️ принятие новых участников;
▪️ изменение уставов;
▪️ реорганизацию и ликвидацию;
▪️ назначение органов управления «дочек»;
▪️ конвертацию внутригрупповых долгов в капитал;
▪️ продажу, залог и иное обременение принадлежащих матери долей.
Решения по этим вопросам должны приниматься единогласно либо с обязательным голосом представителя каждой стороны.
Но одного решения СД недостаточно: директор все равно может попытаться его проигнорировать.
2️⃣ Установить совместное представительство материнской компании
Председатель СД должен быть отдельно наделен полномочиями действовать от имени материнской компании без доверенности.
Сведения о нем необходимо внести в ЕГРЮЛ.
При этом генеральный директор и председатель СД должны действовать совместно, а не независимо.
Для выражения воли материнской компании потребуются две подписи:
▪️ генерального директора;
▪️ председателя СД как второго лица, действующего без доверенности.
3️⃣Не путать два уровня риска
Директор материнской компании управляет корпоративными правами на «дочку».
Директор самой «дочки» распоряжается ее собственным имуществом.
Создание СД и совместного представительства на уровне матери защищает от размывания долей, смены контроля и реорганизации.
Но оно не блокирует вывод имущества генеральным директором самой «дочки».
Этот риск требует отдельной системы защиты непосредственно на уровне дочернего общества.
🧩 Главный вывод
Перечень зарезервированных вопросов в уставе создает обязанность директора, но не всегда препятствует совершению им корпоративного действия.
Для реальной защиты необходимо контролировать сам механизм выражения воли материнской компании:
✔️ СД принимает решение;
✔️ генеральный директор и председатель СД действуют совместно;
✔️ оба внесены в ЕГРЮЛ как лица, действующие без доверенности.
#️⃣ #корпоративка #дочернееобщество #советдиректоров #корпоративныйконтроль #совместноепредставительство #корпоративныйконфликт #размываниедоли #выводактивов
Если материнская компания является единственным участником дочернего общества, ее генеральный директор по общему правилу выражает волю матери:
▪️ подписывает решения единственного участника;
▪️ голосует за увеличение капитала «дочки»;
▪️ принимает новых участников;
▪️ назначает и меняет директора;
▪️ одобряет реорганизацию;
▪️ распоряжается принадлежащими матери долями.
В результате участник может сохранить 50% материнской компании, но потерять контроль над дочерними обществами.
📌 Именно это произошло в деле ООО «АЛ5» - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2026 по делу № А40-67201/2025
После конфликта двух бенефициаров, владевших бизнесом 50/50, генеральный директор материнской компании участвовал в увеличении капиталов, зачетах, продаже долей и реорганизации группы.
В результате:
▪️ доля ООО «АЛ5» в ООО «МАК» уменьшилась с 50 до 8,9%;
▪️ прямое участие в ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5-Юг» — со 100 до 0%;
▪️ контроль над ключевыми активами получила структура, связанная со второй стороной конфликта.
Иск о взыскании 1,85 млрд руб. убытков суды отклонили.
Подробный разбор дела и оценка выводов судов:
🔗 https://telegra.ph/Kak-imeya-50-materinskoj-kompanii-poteryat-kontrol-nad-dochernimi-aktivami-09-03
🔗 https://vodchits.ru/razvivajtes/kak-imeya-50-materinskoj-kompanii-poteryat-kontrol-nad-dochernimi-aktivami/
📌 Что необходимо для защиты владельцев материнской компании
1️⃣ Создать совет директоров материнской компании
К компетенции СД следует отнести:
▪️ определение позиции материнской компании на собраниях дочерних обществ;
▪️ увеличение и уменьшение их уставных капиталов;
▪️ принятие новых участников;
▪️ изменение уставов;
▪️ реорганизацию и ликвидацию;
▪️ назначение органов управления «дочек»;
▪️ конвертацию внутригрупповых долгов в капитал;
▪️ продажу, залог и иное обременение принадлежащих матери долей.
Решения по этим вопросам должны приниматься единогласно либо с обязательным голосом представителя каждой стороны.
Но одного решения СД недостаточно: директор все равно может попытаться его проигнорировать.
2️⃣ Установить совместное представительство материнской компании
Председатель СД должен быть отдельно наделен полномочиями действовать от имени материнской компании без доверенности.
Сведения о нем необходимо внести в ЕГРЮЛ.
При этом генеральный директор и председатель СД должны действовать совместно, а не независимо.
Для выражения воли материнской компании потребуются две подписи:
▪️ генерального директора;
▪️ председателя СД как второго лица, действующего без доверенности.
3️⃣Не путать два уровня риска
Директор материнской компании управляет корпоративными правами на «дочку».
Директор самой «дочки» распоряжается ее собственным имуществом.
Создание СД и совместного представительства на уровне матери защищает от размывания долей, смены контроля и реорганизации.
Но оно не блокирует вывод имущества генеральным директором самой «дочки».
Этот риск требует отдельной системы защиты непосредственно на уровне дочернего общества.
🧩 Главный вывод
Перечень зарезервированных вопросов в уставе создает обязанность директора, но не всегда препятствует совершению им корпоративного действия.
Для реальной защиты необходимо контролировать сам механизм выражения воли материнской компании:
✔️ СД принимает решение;
✔️ генеральный директор и председатель СД действуют совместно;
✔️ оба внесены в ЕГРЮЛ как лица, действующие без доверенности.
#️⃣ #корпоративка #дочернееобщество #советдиректоров #корпоративныйконтроль #совместноепредставительство #корпоративныйконфликт #размываниедоли #выводактивов
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.