01 сентября 2026 г. в 09:30•160•#корпоративка
Покупал бизнес, а купил только доли
Покупатель полностью оплатил покупку бизнеса.
Однако потом оказалось, что ему передали только права на доли в компании. А компания была практически «нулевой».
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2026 по делу № А40-54132/2025
🔍 Суть спора
29.07.2024 Хамитов М.А. подписал с Богач Д.А. договор покупки бизнеса.
Отдельно оформили покупку долей ООО «ГЛОБОФФ».
Продавец должен был передать:
▪️ 100% доли в ООО;
▪️ имущество бизнеса;
▪️ договоры с клиентами и документацию;
▪️ сайт и клиентскую базу;
▪️ аккаунт в социальных сетях.
Покупатель полностью оплатил бизнес наличными, но заявил, что получил только долю.
Кроме того, по мнению покупателя, реальные обороты, выручка и чистая прибыль компании оказались ниже заявленных при продаже.
Хамитов потребовал взыскать с продавца:
▪️ 2 743 600 руб. в качестве соразмерного уменьшения цены бизнеса;
▪️ 6 201 500 руб. неустойки за просрочку передачи бизнеса.
⚖️ Суды трех инстанций отказали покупателю
✅ Оплата бизнеса была доказана
Апелляция установила, что расчеты производились наличными, а факт оплаты подтверждался перепиской сторон в мессенджере.
✅ Передача бизнеса подтверждалась Приложением № 2
К договору продажи бизнеса было приложено Приложение № 2 с перечнем состава этого бизнеса.
Форма Приложения была составлена как акт передачи.
При этом Хамитов не отразил в Приложении замечания и не зафиксировал, какие именно активы отсутствовали при приемке.
✅ Заверения о выручке и прибыли в договоре отсутствовали
В договоре купли-продажи бизнеса отсутствовали заверения о размере выручки и чистой прибыли компании.
✅ Обман со стороны продавца не доказан
Покупатель не доказал, какую именно информацию продавец намеренно скрыл или исказил.
✅ Оснований для неустойки также не было
Неустойка начислялась за нарушение срока передачи бизнеса.
Но поскольку приложение № 2 подтверждало передачу имущества, а недостачу покупатель не доказал, суды не установили нарушения.
🧩 Выводы
1️⃣ Покупка доли и покупка бизнеса — не одно и то же
2️⃣ Предмет сделки должен быть максимально конкретным
В договоре и приложениях необходимо определить:
▪️ каждую единицу имущества;
▪️ права на сайт, домен и программное обеспечение;
▪️ аккаунты и порядок передачи доступов;
▪️ перечень действующих договоров и т.д.
3️⃣ Нельзя Приложениям давать форму акта приемки-передачи
В этом деле приложение № 2 суды оценили как подтверждение передачи бизнеса.
Поскольку покупатель подписал его без замечаний, ему пришлось доказывать, что перечисленные в документе активы фактически отсутствовали.
4️⃣ Финансовые показатели нужно оформлять как заверения об обстоятельствах
Обещания продавца о выручке, прибыли и количестве клиентов практически бесполезны, если они остались только в переговорах.
В договоре нужно прямо закрепить заверения:
▪️ о размере выручки и чистой прибыли;
▪️ количестве действующих клиентов;
▪️ отсутствии скрытых долгов;
▪️ достоверности отчетности и т.д..
📌 Практический сигнал
✔️ При покупке бизнеса необходимо прямо закрепить в договоре:
▪️ перечень и стоимость каждого передаваемого актива;
▪️ показатели выручки, прибыли и клиентской базы;
▪️ заверения продавца о достоверности финансовой информации;
▪️ ответственность за недостоверные заверения;
▪️ порядок проверки бизнеса после передачи.
✔️ До подписания акта необходимо провести инвентаризацию и зафиксировать все отсутствующие активы и недостатки.
✔️ Если имущество передано не полностью, замечания нужно включить непосредственно в акт приема-передачи, а не заявлять только после принятия бизнеса.
#️⃣ #корпоративка #покупкабизнеса #продажабизнеса #доляООО #заверения #актприемапередачи #неустойка
Однако потом оказалось, что ему передали только права на доли в компании. А компания была практически «нулевой».
📌 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2026 по делу № А40-54132/2025
🔍 Суть спора
29.07.2024 Хамитов М.А. подписал с Богач Д.А. договор покупки бизнеса.
Отдельно оформили покупку долей ООО «ГЛОБОФФ».
Продавец должен был передать:
▪️ 100% доли в ООО;
▪️ имущество бизнеса;
▪️ договоры с клиентами и документацию;
▪️ сайт и клиентскую базу;
▪️ аккаунт в социальных сетях.
Покупатель полностью оплатил бизнес наличными, но заявил, что получил только долю.
Кроме того, по мнению покупателя, реальные обороты, выручка и чистая прибыль компании оказались ниже заявленных при продаже.
Хамитов потребовал взыскать с продавца:
▪️ 2 743 600 руб. в качестве соразмерного уменьшения цены бизнеса;
▪️ 6 201 500 руб. неустойки за просрочку передачи бизнеса.
⚖️ Суды трех инстанций отказали покупателю
✅ Оплата бизнеса была доказана
Апелляция установила, что расчеты производились наличными, а факт оплаты подтверждался перепиской сторон в мессенджере.
✅ Передача бизнеса подтверждалась Приложением № 2
К договору продажи бизнеса было приложено Приложение № 2 с перечнем состава этого бизнеса.
Форма Приложения была составлена как акт передачи.
При этом Хамитов не отразил в Приложении замечания и не зафиксировал, какие именно активы отсутствовали при приемке.
✅ Заверения о выручке и прибыли в договоре отсутствовали
В договоре купли-продажи бизнеса отсутствовали заверения о размере выручки и чистой прибыли компании.
✅ Обман со стороны продавца не доказан
Покупатель не доказал, какую именно информацию продавец намеренно скрыл или исказил.
✅ Оснований для неустойки также не было
Неустойка начислялась за нарушение срока передачи бизнеса.
Но поскольку приложение № 2 подтверждало передачу имущества, а недостачу покупатель не доказал, суды не установили нарушения.
🧩 Выводы
1️⃣ Покупка доли и покупка бизнеса — не одно и то же
2️⃣ Предмет сделки должен быть максимально конкретным
В договоре и приложениях необходимо определить:
▪️ каждую единицу имущества;
▪️ права на сайт, домен и программное обеспечение;
▪️ аккаунты и порядок передачи доступов;
▪️ перечень действующих договоров и т.д.
3️⃣ Нельзя Приложениям давать форму акта приемки-передачи
В этом деле приложение № 2 суды оценили как подтверждение передачи бизнеса.
Поскольку покупатель подписал его без замечаний, ему пришлось доказывать, что перечисленные в документе активы фактически отсутствовали.
4️⃣ Финансовые показатели нужно оформлять как заверения об обстоятельствах
Обещания продавца о выручке, прибыли и количестве клиентов практически бесполезны, если они остались только в переговорах.
В договоре нужно прямо закрепить заверения:
▪️ о размере выручки и чистой прибыли;
▪️ количестве действующих клиентов;
▪️ отсутствии скрытых долгов;
▪️ достоверности отчетности и т.д..
📌 Практический сигнал
✔️ При покупке бизнеса необходимо прямо закрепить в договоре:
▪️ перечень и стоимость каждого передаваемого актива;
▪️ показатели выручки, прибыли и клиентской базы;
▪️ заверения продавца о достоверности финансовой информации;
▪️ ответственность за недостоверные заверения;
▪️ порядок проверки бизнеса после передачи.
✔️ До подписания акта необходимо провести инвентаризацию и зафиксировать все отсутствующие активы и недостатки.
✔️ Если имущество передано не полностью, замечания нужно включить непосредственно в акт приема-передачи, а не заявлять только после принятия бизнеса.
#️⃣ #корпоративка #покупкабизнеса #продажабизнеса #доляООО #заверения #актприемапередачи #неустойка
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.