09 апреля 2024 г. в 14:01•310•#корпоративка
Вышедший участник имеет право требовать документы
Вышедший участник имеет право требовать документы.
По закону только участник ООО имеет право требовать документы общества. Иных оснований закон не предусматривает.
Однако суды принимают решения, где обязуют общества предоставлять документы бывшим участникам (п. 4 Обзора судебной практики... , утвержденного Президиумом ВС РФ РФ 15.11.2023).
Позиция судов.
Бывший участник претендует на выплату действительной стоимости доли (ДСД). ДСД рассчитывается на основании рыночной стоимости активов общества. Общество осуществляет расчет ДСД.
Для оценки правильности расчета бывшему участнику нужна информация.
ДСД может быть рассчитана только на основании оценки. Для оценки нужны бухгалтерские документы за год, предшествующий выходу, и первичные документы учета.
Поэтому бывший участник может требовать только документы на основании которых составлена отчетность за год, предшествующий году выхода из общества.
Если бывший участник требует документы за период более чем один год, то он должен обосновать, как запрошенные документы влияют на расчет ДСД.
Бывший участник при запросе документов должен обосновать как запрошенные документы влияют на оценку ДСД. Этому может помочь предоставление договора с оценщиками и запроса на предоставление документов от оценщика.
В свою очередь обществу стоит блокировать передачу документов, не имеющих отношения к расчету ДСД. Желательно проводить свою оценку и предоставлять результаты бывшему участнику. В глазах суда вы будете выглядеть добросовестными.
Базовым документом для определения перечня необходимых для расчёта ДСД документов является п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Закон в части истребования документов участниками ООО (бывшими участниками) уже давно требует доработки. Почему-то ВС РФ не выступает с инициативой, а затыкает дыры судебными прецедентами и обзорами.
#корпоративка #ДСД #участники
По закону только участник ООО имеет право требовать документы общества. Иных оснований закон не предусматривает.
Однако суды принимают решения, где обязуют общества предоставлять документы бывшим участникам (п. 4 Обзора судебной практики... , утвержденного Президиумом ВС РФ РФ 15.11.2023).
Позиция судов.
Бывший участник претендует на выплату действительной стоимости доли (ДСД). ДСД рассчитывается на основании рыночной стоимости активов общества. Общество осуществляет расчет ДСД.
Для оценки правильности расчета бывшему участнику нужна информация.
ДСД может быть рассчитана только на основании оценки. Для оценки нужны бухгалтерские документы за год, предшествующий выходу, и первичные документы учета.
Поэтому бывший участник может требовать только документы на основании которых составлена отчетность за год, предшествующий году выхода из общества.
Если бывший участник требует документы за период более чем один год, то он должен обосновать, как запрошенные документы влияют на расчет ДСД.
Бывший участник при запросе документов должен обосновать как запрошенные документы влияют на оценку ДСД. Этому может помочь предоставление договора с оценщиками и запроса на предоставление документов от оценщика.
В свою очередь обществу стоит блокировать передачу документов, не имеющих отношения к расчету ДСД. Желательно проводить свою оценку и предоставлять результаты бывшему участнику. В глазах суда вы будете выглядеть добросовестными.
Базовым документом для определения перечня необходимых для расчёта ДСД документов является п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Закон в части истребования документов участниками ООО (бывшими участниками) уже давно требует доработки. Почему-то ВС РФ не выступает с инициативой, а затыкает дыры судебными прецедентами и обзорами.
#корпоративка #ДСД #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56